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BOI-ENR-AVS-40-60-20-20171206
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ENR - Droits dus sur les actes relatifs à la vie des sociétés et assimilés - Régimes spéciaux - Groupements européens d'intérêt économique

I. Régime juridique

1

Les groupements européens d'intérêt économique (GEIE) sont constitués et fonctionnent dans les conditions prévues par le règlement (CEE) n° 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 et les articles L. 252-1 et suivants du code de commerce (C. com.).

Le GEIE est doté de la personnalité morale et de la pleine capacité juridique dès son inscription au registre du commerce et des sociétés (C. com., art. L. 252-1).

Comme pour le GIE, l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés n'emporte pas présomption de commercialité d'un groupement qui, selon son objet, peut avoir un caractère civil ou commercial.

Le GEIE doit avoir pour but non de réaliser des bénéfices, mais de faciliter ou de développer l'activité économique de ses membres au sein de la Communauté Européenne. Cependant, il ne lui est pas interdit de réaliser des bénéfices, mais le profit qui résulte de l'action commune doit revenir non pas au groupement, mais à ses membres. Son activité doit se rattacher à celle de ses membres et ne peut avoir qu'un caractère auxiliaire par rapport à celle-ci (règlement [CEE] n° 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985, art. 3).

Le GEIE ne peut pas exercer, directement ou indirectement, le pouvoir de direction ou de contrôle des activités propres de ses membres ou des activités d'une autre entreprise, notamment dans les domaines relatifs au personnel, aux finances et aux investissements. Il ne peut pas non plus exercer de profession libérale.

10

Le GEIE doit être composé d'au moins deux personnes qui peuvent être soit des personnes physiques, soit des sociétés ou autres entités juridiques, constituées en conformité avec la législation d'un État membre et qui doivent avoir leur administration centrale ou exercer leur activité à titre principal dans des États membres différents.

Le siège du groupement doit être situé dans la Communauté européenne.

Les membres du GEIE répondent indéfiniment et solidairement des dettes de celui-ci.

Le GEIE peut être constitué avec ou sans capital. Il ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

II. Régime fiscal

A. Principes

20

Le régime des GEIE au regard des impôts directs est exposé au BOI-BIC-CHAMP-70-20-50.

Au regard des droits d'enregistrement, les GEIE sont soumis aux mêmes règles que les GIE régis par les articles L. 252-1 et suivants du C. com. (BOI-ENR-AVS-40-60-10 au II § 50 et suiv.).

B. Territorialité

30

Les actes constatant la formation d'un GEIE situé en France doivent être présentés à la formalité de l'enregistrement au service des impôts des entreprises dans le délai d'un mois à compter de leur date (code général des impôts [CGI], art. 635, 1-6°).

Le droit est exigible :

- si l'acte est rédigé en France ;

- en l'absence d'un écrit en France :

- si le siège du GEIE est en France, quels que soient la situation des biens apportés ou le lieu de rédaction de l'acte d'apport,

- si le siège du GEIE est à l'étranger, à raison des biens apportés qui ont leur situation matérielle ou juridique en France.

C. Transfert du siège social

40

Le transfert du siège d'un GEIE de la France vers l'étranger ou de l'étranger vers la France entraîne un changement de la loi applicable et donc la création d'un être moral nouveau.

Le transfert d'un GEIE qui a son siège en France dans un autre État de la Communauté européenne emporte dissolution du GEIE et constitution d'un nouveau groupement.

Seul le droit fixe est, en principe, exigible.

D. Changement de forme juridique

1. Transformation en GEIE.

50

Toute société ou association dotée de la personnalité morale, tout GIE peut se transformer en GEIE sans donner lieu à dissolution ni à création d'un être moral nouveau (C. com., art. L. 252-8, al. 1). La transformation donne donc ouverture au seul droit fixe des actes innomés (CGI, art. 680).

2. Transformation d'un GEIE

60

Un GEIE peut être transformé en GIE de droit français ou en une société en nom collectif sans donner lieu à dissolution ni à création d'un être moral nouveau (C. com., art. L. 252-8, al. 2).

En revanche, la transformation d'un GEIE en société de capitaux aurait pour conséquence la création d'un être moral nouveau.

Sur les conséquences de la création d'un être moral nouveau, il y a lieu de se reporter au II § 60 et suivants du BOI-ENR-AVS-20-30-30.

En l'absence de création d'un être moral nouveau, la transformation donne ouverture, en principe, au droit fixe des actes innomés.

Si la transformation a pour effet de rendre la personne morale passible de l'impôt sur les sociétés, les droits d'enregistrement prévus au II de l'article 809 du CGI  et au III de l'article 810 du CGI deviennent exigibles. Toutefois, cette transformation peut être enregistrée moyennant le paiement du droit fixe, si les associés s'engagent à conserver pendant trois ans les titres détenus à la date du changement dans les conditions prévues au III de l'article 810 du CGI (BOI-ENR-AVS-20-40 au III-B § 260 et suiv.).


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