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BOI-BNC-SECT-70-10-40-20120912
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BNC - Régimes sectoriels – Sociétés civiles professionnelles, sociétés civiles de moyens et autres formes d'exercice en commun de la profession - Transformations

I. Transformation d'une société d'une autre forme en société civile professionnelle

1

Dès lors que la transformation en société civile professionnelle d’une société d'une autre forme est régulièrement effectuée, elle n’entraîne pas création d'une personne morale nouvelle.

Les conséquences de cette transformation sont différentes suivant qu'il s'agit de sociétés de personnes ou de sociétés de capitaux.

A. Transformation d'une société de personnes en SCP

10

Dès lors que, par hypothèse, la transformation d'une société de personnes en société civile professionnelle ne s'accompagne pas de la création d'un être moral nouveau, il n'y a pas lieu de procéder à l'imposition immédiate des bénéfices réalisés avant la transformation et non encore taxés.

B. Transformation d'une société de capitaux en SCP

20

En principe, la transformation d'une société de capitaux en société de personnes est considérée, au plan fiscal, comme une cessation d'entreprise, que cette transformation emporte ou non création d'un être moral nouveau (CGI, art. 221-2, al. 2).

Cette opération entraîne donc normalement la taxation immédiate à l'impôt sur les sociétés des bénéfices non encore taxés, des provisions et des plus-values latentes acquises par les éléments de l'actif.

Toutefois, lorsque la transformation n'emporte pas création d'une personne morale nouvelle, il est admis que la taxation à l'impôt sur les sociétés porte uniquement sur les bénéfices de l'exercice en cours, à l'exclusion des bénéfices en sursis d'imposition et des plus-values latentes, qui se trouveront ultérieurement imposés dans le cadre de la société nouvelle.

C'est donc à cette imposition minimale que donne lieu la transformation d'une société de capitaux en société civile professionnelle, sous réserve, toutefois qu'aucune modification ne soit apportée lors de la transformation, aux valeurs des éléments de l'actif immobilisé de la société transformée.

C. Transformation d'une société de fait en SCP

30

Les sociétés de fait étant assimilées aux sociétés de droit dont elles présentent les caractéristiques essentielles, la transformation d'une société de ce type, constituée entre membres d'une profession libérale, en une société civile professionnelle ne s'accompagne pas de la création d'un être moral nouveau. Cette opération n'emporte donc pas cessation de l'entreprise ni taxation immédiate des bénéfices réalisés avant la transformation et non encore imposés (RM Tourrain, JO déb. AN du 15 décembre 1980, p. 5233).

II. Transformation d'une société civile professionnelle en société d'exercice libéral

La transformation d'une société de personnes mentionnée aux articles 8 du CGI à 8 ter du CGI en société passible de l'impôt sur les sociétés entraîne cessation d'activité (CGI, art. 202 et 202 ter-I). Tel est le cas notamment de la constitution d'une société d'exercice libéral (SEL) par transformation d'une société civile professionnelle (SCP).

Remarque : Par hypothèse, cette SEL n’est pas une EURL à associé unique, personne physique (cf. ci-après BOI-BNC-SECT-70-40).

Par dérogation au principe selon lequel les bénéfices non commerciaux sont constitués par l'excédent des recettes encaissées sur les dépenses effectivement payées, le bénéfice qui est arrêté au jour de la cessation de l'activité non commerciale comprend, en plus des recettes effectivement encaissées, les créances acquises et non encore recouvrées (CGI, art. 202-1). Corrélativement, les dépenses professionnelles engagées et non encore payées sont également prises en compte.

Remarque : Le bénéfice, ainsi déterminé, doit être déclaré à l'administration dans un délai de soixante jours à compter de la date de la cessation d'activité (CGI, art. 202-2). En cas de transformation d'une SCP en société soumise à l'impôt sur les sociétés, les associés de la SCP, doivent, dans le même délai, faire parvenir au service une déclaration de la quote-part du bénéfice non commercial de la SCP qui leur revient, pour faire l'objet d'une imposition immédiate. Bien entendu, cette condition est remplie lorsque la SCP détermine son bénéfice en fonction des créances acquises (cf. BOI-BNC-BASE-20-10-20-I-A).

L'article 1663 bis du CGI autorise, toutefois, sous certaines conditions, les contribuables concernés à fractionner, par parts égales soit sur l'année de cessation et les deux années suivantes, soit sur l'année de cessation et les quatre années suivantes le paiement de l'impôt sur le revenu correspondant aux créances acquises.

Par ailleurs, en cas de changement de mode juridique ou fiscal d’exploitation entraînant les conséquences fiscales d’une cessation d’activité, l’article 202 quater du CGI, prévoit que l’imposition des créances acquises non encore recouvrées et la déduction des dépenses engagées non encore payées, au titre de la période de trois mois qui précède le changement de mode juridique ou fiscal d’exploitation d’une profession libérale, peut, sur option expresse du contribuable, être reportée au nom de la structure issue de la modification.

Pour plus de précisions sur ces dispositifs, se reporter aux développements contenus ci-après, cf. BOI-BNC-CESS-10-20.


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