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BOI-BIC-PVMV-30-30-60-60-20120912
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BIC – Plus-values et moins-values du portefeuille-titres – Cession des titres du portefeuille – Dispositions particulières aux échanges d'actions résultant d'une offre publique d'échange - Exemples d’application

1

Exemple 1 :

Hypothèse :
Opération d’échange effectuée dans le cadre d’une offre publique d'échange (OPE), réalisée conformément à la réglementation en vigueur, comportant la remise d’une action ordinaire en contrepartie de l’attribution d’une action assortie d’un bon de souscription d’obligations émise pour un prix unique et du versement d’une soulte.
La société X remet à l’échange une action A contre une action B assortie d’un bon de souscription d’obligation (BSO) émise pour un prix unique de 150 € et le versement d’une soulte de 4 €.
La valeur nominale de l’action B reçue à l’échange est de 100 €, sa première cotation suivant l’émission est de 145 €.
La valeur d’origine de l’action A dans les écritures de la société X est de 90 €.
Le prix du BSO déterminé dans les conditions prévues au 1 du 8 de l’article 38 du code général des impôts (CGI) est égal à 5 €, soit la différence entre le prix unique (150 €) et la valeur de l’action résultant de sa première cotation (145 €).

Solution :
Dès lors que le total formé par le prix du BSO et le montant de la soulte soit 9 € (5 € + 4 €) n’excède ni 10 % de la valeur nominale de l’action B reçue à l’échange, soit 10 € (100 € X 10 %), ni la plus-value réalisée, soit 64 € (154 € - 90 €), le régime du sursis d’imposition s’applique mais la plus-value réalisée est, à concurrence de ce total, imposée immédiatement.
Lors de la cession ultérieure du BSO, le profit ou la perte dégagé à cette occasion sera déterminé à partir de son prix calculé dans les conditions prévues au 1° du 8 de l’article 38 du CGI, soit 5 €.
Le profit ou la perte dégagé lors de la cession ultérieure de l’action B sera calculé par référence à la valeur fiscale de l’action A, soit 90 €.

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Exemple 2 :

Hypothèse :
Opération d’échange sans soulte effectuée dans le cadre d’une OPE, réalisée conformément à la réglementation en vigueur, comportant la remise de plusieurs actions en contrepartie de l’attribution de plusieurs autres actions en application des modalités d’échange.
La société X détient les actions A et B et les échange contre les actions C et D détenues par la société Y.
Les valeurs fiscales des actions échangées s’établissent comme suit :
A : 40 € ;
B : 30 € ;
C : 20 € ;
D : 60 €.
A la date de l’opération d’échange, les valeurs réelles des actions sont les suivantes :
A : 60 € ;
B : 40 € ;
C : 30 € ;
D : 70 €.
Les actions sont cédées ultérieurement au prix de :
A : 80 € ;
B : 60 € ;
C : 50 € ;
D : 100 € .

Solution :
Si les conditions d’application du régime du sursis d’imposition sont réunies, le profit résultant de l’opération d’échange est compris dans les résultats de l’exercice au cours duquel les actions reçues à l’échange sont cédées.

Situation de la société X :
1 - Détermination de la valeur fiscale des actions C et D reçues à l’échange :
En application des cinquième et sixième alinéas de l'article 38-7 du CGI, les valeurs fiscales des actions A et B doivent être globalisées pour être ensuite réparties entre les actions C et D proportionnellement à leur valeur réelle à la date de l’opération d’échange.
- Globalisation des valeurs fiscales des actions A et B remises à l’échange :
40 € + 30 € = 70 €.
- Répartition du résultat de cette globalisation entre les actions C et D reçues à l’échange en proportion de leur valeur réelle à la date de l’échange :
Valeur fiscale de l’action C :
70 € X  [30 € (1) / (30 € (1) + 70 € (2)) ] = 21 €.
Valeur fiscale de l’action D :
70 € X [70 € (2) / (30 € (1) + 70 € (2)) ] = 49 €.
(1) Valeur réelle de C à la date de l’opération d’échange.
(2) Valeur réelle de D à la date de l’opération d’échange.
2 - Détermination du résultat de cession ultérieure des actions C et D reçues à l’échange :
Les résultats de cession des actions C et D sont calculés par référence à leur valeur fiscale telle qu’elle a été déterminée ci-avant :
- action C : 50 € - 21 € = 29 € ;
- action D : 100 € - 49 € = 51 €.
Pour l’application, le cas échéant, du régime des plus-values à long terme, le délai de deux ans mentionné à l’article 39 duodecies du CGI s’apprécie à compter de la date d’acquisition ou de souscription la plus récente des actions A et B.

Situation de la société Y :
1- Détermination de la valeur fiscale des actions A et B reçues à l’échange :
Il convient de globaliser les valeurs fiscales des actions C et D remises à l’échange pour, ensuite, les répartir entre les actions A et B reçues à cette occasion.
- Globalisation des valeurs fiscales des actions C et D remises à l’échange :
20 € + 60 € = 80 €.
- Répartition du résultat de cette globalisation entre les actions A et B reçues à l’échange en proportion de leur valeur réelle à la date de l’échange :
Valeur fiscale de l’action A :
80 € X [60 € (1) / (60 € (1) + 40 € (2)) ] = 48 €
Valeur fiscale de l’action B :
80 € X [40 € (2) / (60 € (1) + 40 € (2)) ] = 32 €
(1) Valeur réelle de A à la date de l’opération d’échange.
(2) Valeur réelle de B à la date de l’opération d’échange.
2- Détermination du résultat de cession des actions A et B reçues à l’échange :
Les résultats de cession des actions A et B sont calculés par référence à leur valeur fiscale telle qu’elle a été déterminée ci-dessus.
Profit de cession :
- de l’action A : 80 € - 48 € = 32 € ;
- de l’action B : 60 € - 32 € = 28 €.
Pour l’application, le cas échéant, du régime des plus-values à long terme, le délai de deux ans mentionné à l’article 39 duodecies du CGI s’apprécie à compter de la date d’acquisition ou de souscription la plus récente des actions C et D.


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