1

Le montant net des plus-values à long terme afférentes aux titres de participation mentionnés au a quinquies du I de l'article 219 du code général des impôts (CGI) fait l'objet d'une imposition au taux de 0 %, sous réserve de la prise en compte pour la détermination du résultat imposable d'une quote-part de frais et charges.

I. Opérations concernées

10

Le régime d'exonération des plus-values à long terme afférentes aux titres de participation définis au troisième alinéa du a quinquies du I de l'article 219 du CGI, qui constitue le régime de droit commun pour cette catégorie de titres, s'applique à toutes les plus-values de cette nature quelle que soit l'opération dont elles résultent.

Il s'agit donc aussi bien des plus-values constatées lors de la vente de titres de participation que de celles réalisées lors de l'apport ou de l'échange de titres de cette nature.

Sont également concernées les reprises de provisions pour dépréciation de ces titres.

20

Peuvent bénéficier du régime d'exonération des plus-values à long terme prévu au a quinquies du I de l'article 219 du CGI, les plus-values placées en sursis d'imposition à la suite d'une opération d'échange ou de conversion de titres (CGI, art. 38, 7), ou d'un échange de titres consécutif à une fusion ou scission de sociétés (CGI, art. 38, 7 bis).

Il en est de même des plus-values constatées à raison de titres de participation transférés dans le cadre d'une fusion ou d'un apport partiel d'actif placé sous le régime de faveur de l'article 210 A du CGI.

Dans toutes ces situations, lors de la cession ultérieure des titres, c'est l'intégralité de la plus-value déterminée d'après la valeur fiscale des titres échangés ou apportés qui est exonérée (exception faite de la quote-part de frais et charges).

II. Modalités de mise en oeuvre de l'exonération des plus et moins-values

30

Les entreprises procèdent à la compensation des plus et moins-values à long terme relevant du taux de 0 % réalisées au cours du même exercice.

Toutes les plus et moins-values à long terme imposables à 0 % doivent faire l'objet de cette compensation, c'est-à-dire les plus ou moins-values à long terme afférentes aux cessions des titres de participation éligibles, y compris les plus ou moins-values à long terme antérieurement en report ou en sursis qui deviennent imposables au titre de l'exercice considéré ou celles provenant de l'annulation d'une cession, d'un complément ou d'une réduction de prix et les plus ou moins-values à long terme constatées à l'occasion des reprises et dotations de provisions pour dépréciation afférentes aux mêmes titres.

40

En revanche, les plus ou moins-values à long terme qui bénéficient d'un sursis ou d'un report d'imposition chez la société cédante ou, le cas échéant, d'une exonération, suivent le régime qui leur est propre. Ainsi, les plus-values en report ou sursis d'imposition sont, après exercice le cas échéant de l'option pour le régime considéré, extournées du calcul de la plus ou moins-value nette de l'exercice.

50

Lorsque la compensation prévue ci-dessus fait apparaître un montant net de plus-value à long terme imposable au taux de 0 %, le montant ne doit pas être imputé sur les moins-values à long terme constatées au cours des dix exercices antérieurs, y compris celles dégagées sur des éléments relevant du taux de 8 % ou de 0 %, ces dernières n'étant plus reportables ou imputables, sur les moins-values à long terme de l'exercice qui relèvent du taux réduit de 15 % et, enfin, sur le déficit de l'exercice et les déficits fiscaux reportables sur les bénéfices dudit exercice dans les conditions prévues au 1 du I de l'article 39 quindecies du CGI.

Le montant net de la plus ou moins-value à long terme de l'exercice relevant du taux de 0 % doit être extourné du résultat fiscal de l'entreprise imposable au taux normal si ce montant est compris dans ce résultat. Cette déduction ou cette réintégration s'effectue sur l'imprimé n° 2058 A de la liasse fiscale, téléchargeable sur le site www.impots.gouv.fr à la rubrique de recherche de formulaire.

III. Imposition d'une quote-part de frais et charges

60

Corrélativement à l'exonération totale des plus-values à long terme sur titres de participation visés au a quinquies du I de l'article 219 du CGI, le deuxième alinéa de ce même texte prévoit l'imposition au taux normal de l'impôt sur les sociétés d'une quote-part de frais et charges.

A. Fait générateur et assiette

1. Pour les exercices clos avant le 31 décembre 2012

70

La quote-part de frais et charges est assise sur le résultat net de l'ensemble des plus et moins-values à long terme constatées lors de la cession des titres imposables au taux de 0 % au titre d'un exercice considéré.

Seules les plus et moins-values à long terme provenant de la cession des titres éligibles à l'exonération sont prises en considération, à l'exclusion de celles provenant des dotations ou reprises des provisions qui relèvent du régime du long terme.

Il est rappelé que par cession, il convient d'entendre tout événement entraînant la sortie de l'actif des titres concernés. Il en est ainsi, notamment, en cas de vente, expropriation, apport en société, échange, partage, retrait au profit d'un actionnaire ou associé, rachat ou annulation des titres par la société émettrice. Ces opérations sont énumérées et commentées aux BOI-BIC-PVMV-10-10-20 et BOI-BIC-PVMV-10-10-30.

L'assiette de la quote-part de frais et charges est constituée par le montant des plus ou moins-values déterminées par différence entre le prix de vente et le prix de revient fiscal des titres.

Sont inclus dans l'assiette de la quote-part de frais et charges :

- le montant des plus-values à long terme antérieurement en report ou en sursis d'imposition qui deviennent imposables en raison de la cession des titres considérés ;

- les plus ou moins-values à long terme provenant du versement de complément de prix ainsi que de l'annulation ou de la réduction du prix de vente de titres relevant du taux de 0 % au cours de l'exercice au cours duquel ces événements sont pris en compte.

En revanche, ne doivent pas être retenues dans l'assiette de la quote-part de frais et charges :

- les plus ou moins-values à long terme provenant des reprises ou dotations à des provisions pour dépréciation afférentes à des titres relevant du taux de 0 %, que ces titres soient cédés ou non au cours de l'exercice ;

- les plus ou moins-values qui font l'objet d'un sursis ou d'un report d'imposition, voire d'une exonération, au titre de la cession réalisée.

L'assiette de la quote-part de frais et charges peut donc être différente du montant de la plus-value nette à long terme imposée au taux de 0 % qui a été extourné du résultat fiscal (cf. II-§ 50).

80

Aucune limitation ni plafonnement de l'assiette de la quote-part de frais et charges, par exemple au montant des frais et charges effectivement supportés par l'entreprise cédante au cours de l'exercice ou des exercices antérieurs, n'est prévu.

90

Lorsque la cession des titres ouvre droit à un régime fiscal de faveur conduisant à un sursis ou à un report d'imposition des plus-values afférentes à ces opérations, le fait générateur pour l'assiette de la quote-part de frais et charges est reporté à la date à laquelle le report ou le sursis prend fin si, à cette date, la plus ou moins-value à long terme relève effectivement du régime d'imposition séparée à 0 %.

Le cas échéant, les entreprises doivent identifier et continuer à suivre les plus ou moins-values à long terme ainsi mises en sursis et les mentionner sur l'état de suivi et le registre spécial prévus à l'article 54 septies du CGI.

2. Pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2012

95

En application de l'article 22 de la loi n° 2012-1509 du 29 décembre 2012 de finances pour 2013, la quote-part représentative de frais et charges est assise sur le montant brut des plus-values de cession de titres imposables au taux de 0 % réalisées au cours d'un exercice considéré.

A compter des exercices clos à compter du 31 décembre 2012, le fait générateur d'une quote-part de frais et charges imposable au taux normal de l'impôt sur les sociétés est l'imposition de plus-values brutes au taux de 0 % au titre de l'exercice considéré.

Ainsi, est inclus dans l'assiette de la quote-part de frais et charges le montant des plus-values antérieurement placées en report ou en sursis d'imposition dont le report ou le sursis prend fin au cours de l'exercice considéré ainsi que celles provenant du versement d'un complément du prix de vente des titres éligibles au taux de 0 %.

En revanche, sont exclues de l'assiette de la quote-part de frais et charges :

- les moins-values de cession de titres éligibles au taux de 0 % réalisées au cours de l'exercice ;

- le montant des moins-values de cession de titres éligibles au taux de 0 % antérieurement placées en report ou en sursis d'imposition dont le report ou le sursis prend fin au cours de l'exercice considéré ;

- les moins-values provenant de l'annulation ou de la réduction du prix de vente de titres relevant du taux de 0 % ;

- les plus ou moins-values provenant des reprises ou dotations des provisions afférentes au titres éligibles au taux de 0 % ;

- les plus ou moins-values réalisées au cours de l'exercice mais bénéficiant d'un report ou d'un sursis d'imposition, ou d'une exonération.

Par ailleurs, les précisions données au § 80 et au § 90 demeurent valables pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2012.

B. Taux

1. Taux applicable pour les exercices clos avant le 31 décembre 2012

100

Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011 (et clos à compter du 21 septembre 2011), le taux de la quote-part représentative de frais et charges est fixé à 10 %.

Lorsque la plus-value de cession des titres a bénéficié, au titre d'exercices ouverts avant le 1er janvier 2011, d'un régime fiscal de report ou de sursis d'imposition et que ce report ou ce sursis prend fin au cours d'un exercice ouvert à compter du 1er janvier 2011, la quote-part de frais et charges relative à la plus-value ainsi imposable doit être calculée au taux de 10 % .

Dans l'hypothèse où une moins-value aurait été placée en report ou en sursis, le montant de cette moins-value viendra minorer l'assiette de calcul de la quote-part de 10 %, déterminée à partir des plus-values nettes de l'exercice.

110

Exemple :

Hypothèses

La société A est absorbée par la société B le 1er janvier 2010, l'opération étant effectuée aux valeurs réelles et placée sous le régime spécial prévu à l'article 210 A du CGI. Lors de la fusion, la société B a reçu des titres de participation détenus depuis plus de deux ans par la société A et répondant à la définition énoncée au a quinquies du I de l'article 219 du CGI. La plus-value d'apport de ces titres s'élève à 100 000 €.

Le 15 juin 2011, la société B cède les titres de participation à une société tierce C et réalise une plus-value complémentaire de 50 000 € par rapport à la valeur réelle lors de l'apport.

Solution

Au titre de l'exercice 2010, la plus-value de 100 000 € bénéficie d'un sursis d'imposition.

Au titre de l'exercice 2011, la plus-value de cession des titres doit être déterminée par rapport à la valeur fiscale des titres, et la plus-value imposable s'élève donc à 100 000 + 50 000 = 150 000 €.

Cette plus-value bénéficie du taux de 0 %. Corrélativement, une quote-part de 10 %, soit 15 000 € (150 000 x 10 %), est réintégrée au résultat fiscal de B pour être imposée au taux de droit commun de l'impôt sur les sociétés.

2. Taux applicable pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2012

115

En application de l'article 22 de la loi n° 2012-1509 du 29 décembre 2012 de finances pour 2013, le taux de la quote-part représentative de frais et charges est porté à 12 % pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2012.

Lorsque la plus-value de cession des titres a bénéficié, au titre d'exercices clos avant le 31 décembre 2012, d'un régime fiscal de report ou de sursis d'imposition et que ce report ou ce sursis prend fin au cours d'un exercice clos à compter du 31 décembre 2012, la quote-part de frais et charges relative à la plus-value ainsi imposable doit être calculée au taux de 12 %.

Pour les plus-values déneutralisées dans le cadre du régime de groupe et l'application des dispositions de l'article 223 F du CGI, il convient de se reporter au BOI-IS-GPE-20-20-60.

C. Modalités d'imposition

120

Le montant de la quote-part de frais et charges est considéré comme un élément du résultat imposable au taux normal de l'impôt sur les sociétés. Il est donc soumis à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun prévu au deuxième alinéa du I de l'article 219 du CGI, actuellement fixé à 33,33 %, et notamment à la contribution additionnelle de 3,3 % prévue à l'article 235 ter ZC du CGI ou, le cas échéant, au taux réduit de 15 % en faveur des PME prévu au b du I de l'article 219 du CGI.

1. Pour les exercices clos avant le 31 décembre 2012

122

Si le résultat net des plus et moins-values à long terme de cession relevant du taux de 0 % déterminé dans les conditions indiquées au II est positif, ce résultat est retenu pour 10 % de son montant pour être réintégré dans l'assiette du résultat imposable au taux normal de l'impôt sur les sociétés. Cette réintégration s'effectue sur l'imprimé n° 2058 A de la liasse fiscale.

Si le résultat net fait apparaître une moins-value nette à long terme de cession, aucune réintégration au titre de la quote-part de frais et charges ne doit être effectuée dans le résultat imposable.

2. Pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2012

125

En application de l'article 22 de la loi n° 2012-1509 du 29 décembre 2012 de finances pour 2013, l'assiette de la quote-part de frais et charges étant assise sur le seul montant brut des plus-values de cession de titres éligibles au taux de 0 %, cette quote-part est prise en compte dans le résultat imposable au taux normal de l'impôt sur les sociétés, quel que soit le résultat net des plus ou moins-values de cession de titres éligibles.

127

Exemple :

Hypothèses

La société anonyme X a réalisé, au cours de l'année N, trois cessions portant sur des titres de participation mentionnés au troisième alinéa du a quinquies du I de l'article 219 du CGI acquis en N-4.

Cas n° 1 : la société X a dégagé, à l'occasion de la première cession, une plus-value de 100 000 €, à l'occasion de la deuxième cession, une moins-value de 600 000 €, et à l'occasion de la troisième cession, une plus-value de 200 000 €.

Cas n° 2 : la moins-value réalisée au cours de la deuxième cession ne s'élève plus à 600 000 €, mais à 200 000 €.

Solution

Le résultat net des cessions de titres éligibles au régime des plus-values ou moins-values à long terme au titre de l'exercice N est :

- dans le cas n° 1, une moins-value de 300 000 € ;

- dans le cas n° 2, une plus-value de 100 000 €.

Dans les deux cas, le montant de la quote-part de frais et charges afférente aux plus-values réalisées à réintégrer au résultat imposable au taux normal de l'impôt sur les sociétés au titre de l'exercice N s'élève à : (100 000 + 200 000) x 12 % = 36 000 €.

IV. Dispositions particulières aux sociétés d'assurances

A. Cessions de titres compris dans le portefeuille des sociétés d'assurances

130

L'article 1er du décret n° 87-988 du 8 décembre 1987 prévoit qu'à compter du 1er janvier 1988, les cessions de titres en portefeuille réalisées par les sociétés d'assurances sont réputées porter par priorité sur les titres de même nature acquis ou souscrits à la date la plus ancienne. Corrélativement, les plus-values ou moins-values qui résultent de ces cessions sont déterminées en fonction du prix de revient d'origine des titres cédés (cf. IV-A-1-§ 150).

En outre, des dispositions particulières concernent les cessions de titres détenus au 31 décembre 1987 par les entreprises en cause qui appliquaient jusqu'à cette date la méthode du prix de revient moyen pondéré (cf. IV-A-2 § 190).

140

Les sociétés qui réalisent exclusivement des opérations de réassurance ne sont pas concernées par ces dispositions. En effet, ces sociétés étaient déjà tenues de respecter les dispositions du 6 de l'article 39 duodecies du CGI.

1. Cessions de titres réalisées à compter du 1er janvier 1988

150

Sous réserve des dispositions exposées au IV-A-2 § 190, la règle « premier entré, premier sorti » prévue au 6 de l'article 39 duodecies du CGI est applicable (BOI-BIC-PVMV-30-30-10 au II-A).

160

Les cessions de titres sont réputées porter par priorité sur les titres de même nature acquis ou souscrits à la date la plus ancienne.

Remarque : Les titres de même nature s'entendent de ceux qui, émis par une même collectivité, confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits au sein de la collectivité émettrice.

170

Corrélativement, la valeur d'origine des titres présumés cédés sert à déterminer le montant de la plus-value ou de la moins-value dégagée à l'occasion de l'opération de cession.

180

La plus-value ou la moins-value ainsi déterminée est soumise au régime spécial d'imposition des plus-values de cession du portefeuille-titres.

2. Cessions de titres détenus au 31 décembre 1987 par les entreprises qui appliquaient jusqu'à cette date la règle du prix de revient moyen pondéré

190

Les entreprises d'assurance étaient autorisées à déterminer les plus-values ou les moins-values de cession en fonction de la valeur d'origine unitaire moyenne pondérée des titres de même nature figurant dans leur patrimoine. Cette solution comptable pouvait être retenue pour la détermination des résultats fiscaux.

200

La même méthode doit continuer à être appliquée pour les cessions de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 1987. Dans ce cas, le prix de revient unitaire des titres de même nature détenus à cette date est égal au prix unitaire moyen pondéré de l'ensemble de ces titres, calculé à cette même date.

210

Les cessions sont réputées porter sur les titres les plus anciens. Par suite, les plus-values dégagées par rapport au prix de revient unitaire moyen pondéré constituent des plus-values à long terme aussi longtemps que le nombre total des titres vendus reste inférieur au nombre des titres détenus depuis plus de deux ans à la date de la cession.

220

Pour les entreprises en cause les dispositions commentées au BOI-BIC-PVMV-30-30-60-10 sont donc applicables aux titres acquis à compter du 1er janvier 1988.

B. Transfert de certains éléments d'actifs des entreprises d'assurances dans une comptabilité auxiliaire d'affectation

230

Le 11 de l'article 38 du CGI dispose que le transfert dans une comptabilité auxiliaire d'affectation d'éléments d'actifs pour lesquels sont applicables les règles de l'article L. 142-4 du code des assurances, de l'article L. 143-7 du code des assurances, de l'article L. 441-8 du code des assurances, ou du VII de l'article L. 144-2 du code des assurances est assimilé à une cession. Il en est de même en cas de retrait d'actifs de l'une de ces comptabilités.

240

Toutefois, le profit ou la perte constaté à l'occasion du transfert d'éléments d'actif dans la comptabilité auxiliaire d'affectation soumis aux règles de l'article L. 143-7 du code des assurances n'est pas compris dans le résultat de l'exercice au cours duquel le transfert est intervenu si les conditions suivantes sont réunies :
- l'opération est réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 143-8 du code des assurances ;
- les éléments sont inscrits dans la comptabilité auxiliaire d'affectation pour leur valeur comptable telle qu'elle figure dans les comptes de l'entreprise procédant à l'opération.

Dans ce cas, le profit ou la perte résultant de la cession ultérieure de ces éléments est calculé d'après la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'entreprise ayant procédé à l'opération.

V. Conséquences fiscales d’une opération de regroupement d’actions

250

RES N° 2009/54 (FE) du 15/09/2009 : Conséquences fiscales d'une opération de regroupement d'actions

Question : Un regroupement d’actions effectué conformément à la législation en vigueur par une société de droit français doit-il donner lieu à la constatation d’une plus-value imposable pour les actionnaires personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés ?

Réponse : Le regroupement d’actions est l’opération qui consiste à réduire le nombre de titres en circulation sans diminuer le capital social de la société.

Conformément à l'article L. 228-6 du code du commerce, le regroupement d’actions entraîne échange de titres et donc, en principe, constatation d’une plus-value.

Il est toutefois admis qu’une opération de regroupement d’actions réalisée conformément à la législation en vigueur par une société de droit français ne donne pas lieu, pour les actionnaires personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés, à la constatation d’une plus-value imposable, sous réserve que l’opération de regroupement d’actions n’emporte modification ni des droits ou obligations des associés, ni de la valeur comptable pour laquelle les titres de la société réalisant l’opération de regroupement figurent à l’actif du bilan des associés concernés et qu’il n’y ait aucun écart entre la valeur fiscale des titres et leur valeur comptable.

Bien entendu, cette solution n’est applicable qu’aux titres faisant effectivement l’objet d’un regroupement. La plus-value résultant de l’indemnisation ou de la cession des titres formant rompus est imposable dans les conditions de droit commun.

VI. Conséquences fiscales d’une opération de division d'actions

260

RES N°  2011/5 (FE) du 05/04/2011 : Conséquences fiscales d'une opération de division d'actions

Question : La position prise par l'administration dans le cadre du rescrit n° 2009/54 (FE) relative aux conséquences fiscales pour les actionnaires personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés, d'une opération de regroupement d'actions peut-elle être transposée à l'opération inverse que constitue la division d'actions de sociétés ?

Réponse : L'opération de divisions d'actions est l'opération par laquelle le nombre d'actions est augmenté dans la même proportion que le nominal est divisé.

Sous réserve que l'opération de division d'actions envisagée n'emporte de modification ni des droits ou obligations des associés, ni de la valeur comptable pour laquelle les titres de la société réalisant l'opération de regroupement figurent à l'actif du bilan des associés concernés et qu'il n'y ait aucun écart entre la valeur fiscale des titres et leur valeur comptable, le rescrit n° 2009/54 (FE) peut être transposé à l'opération de division d'actions quant à ses conséquences pour les associés personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés.