1

Aux termes de l'article L. 225-132 du code de commerce, les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même.

On examinera successivement les principes applicables aux plus-values et moins-values résultant de la cession :

- de droits de souscription (I § 20 à 180) ;

- de titres souscrits au moyen de droits de souscription détachés d'actions en portefeuille (II § 190 à 220).

10

S'agissant du régime des titres composés à revenus fixes (obligations émises avec un bon de souscription d'actions ou d'obligations) et du régime fiscal des primes de remboursement, BOI-BIC-PDSTK-10-20-60.

I. Cession de droits de souscription

20

Une cession de droits de souscription s'analyse en un démembrement des droits mobiliers représentés par les actions dont les droits cédés sont détachés.

30

En conséquence, les profits provenant d'une telle cession doivent, lorsque les titres dont procèdent les droits cédés constituent des éléments de l'actif immobilisé d'une entreprise, être rangés dans la catégorie des plus-values à long terme ou dans celle des plus-values à court terme suivant que les titres sont entrés dans l'actif depuis deux ans et plus ou depuis moins de deux ans.

40

S'agissant des règles relatives aux sociétés passibles de l'impôt sur les sociétés, BOI-IS-BASE-20-20-10-10.

50

Avant l'intervention du 8 de l'article 38 du code général des impôts (CGI), les règles applicables en cas de cession d'un droit de souscription étaient les suivantes :

La plus-value réalisée à l'occasion de la cession d'un droit de souscription doit être calculée en retranchant du prix de vente dudit droit la valeur comptable qu'il est censé avoir et cette dernière valeur doit être déterminée en appliquant au prix d'achat de l'action (ou, le cas échéant, à sa valeur réévaluée) le rapport existant, au jour de la négociation du droit, entre, d'une part, le prix de cession de ce droit et, d'autre part, le total formé par ce prix et la valeur de l'action ancienne « ex-droit », c'est-à-dire de l'action dont on a détaché le droit de souscription.

60

Cependant, dans le cas de cession de droits de souscription attachés à des actions non cotées en bourse (hypothèse dans laquelle la valeur de l'action ancienne « ex-droit » n'est pas connue), il est admis pratiquement que cette valeur soit égale au prix d'émission de l'action nouvelle augmenté de la valeur des droits nécessaires à la souscription de cette action.

70

Bien entendu, la valeur comptable des droits de souscription ainsi déterminée doit être, corrélativement, distraite de celle des actions dont les droits cédés ont été détachés.

80

Exemple : Si l'on suppose une société procédant à une augmentation de capital par l'émission, au prix de 600 €, d'actions d'une valeur nominale de 500 €, moyennant quatre droits de souscription par action et si ces droits ont une valeur unitaire de 50 €, la valeur actuelle de l'action « ex-droit » peut être estimée à 600 € + (50 € x 4) = 800 €.

La valeur comptable du droit (en supposant que celle de l'action ancienne est de 425 €) est alors considérée comme égale à : 425 € x [50 / (800 + 50)] = 25 €.

90

En ce qui concerne les entreprises qui, au lieu de vendre des droits attachés à leurs actions, les utilisent à la souscription d'actions nouvelles, il convient d'admettre, dès lors qu'aucune opération de vente n'est réalisée, que la valeur comptable de l'action ancienne, peut être maintenue à sa valeur initiale, la valeur de l'action nouvelle étant constituée par le montant même du prix d'émission.

100

Aux termes du 8 de l'article 38 du CGI, la plus-value de cession séparée de valeurs mobilières et de droits de souscription qui leur sont attachés, acquis pour un prix unique, est calculée par référence à la fraction du prix d'acquisition afférente à chacun de ces éléments.

La fraction afférente aux droits de souscription est égale à la différence entre le prix unique et le prix de la valeur mobilière à la date de la souscription ou de l'acquisition. Le prix s'entend de la valeur actuelle pour les obligations.

La différence entre la valeur actuelle d'une obligation assortie de droits de souscription et sa valeur de remboursement est considérée, pour l'imposition du souscripteur, comme une prime de remboursement.

A. Valeur d'inscription à l'actif des titres assortis de droits de souscription

110

Lors de la souscription des titres en cause, les valeurs mobilières (obligations) et les bons de souscription attachés à ces valeurs mobilières sont enregistrés distinctement à l'actif du bilan du souscripteur (conformément à l'avis du conseil national de la comptabilité du 17 novembre 1988).

Les valeurs mobilières (obligations) sont donc inscrites pour leur valeur actuelle à la date de souscription telle qu'elle est définie ci-dessus.

Remarque : Il en est de même en ce qui concerne les actions assortis de bons de souscription d'actions (ABSA). Dans ce cas, l'action est inscrite distinctement à l'actif pour sa valeur de marché après détachement du bon de souscription.

Les bons de souscription sont inscrits pour un montant égal à la différence entre le prix global de souscription des titres et le prix de la valeur mobilière (égal à sa valeur actuelle) à laquelle il est attaché.

120

Exemple : Soit une obligation à bon de souscription d'action (OBSA) souscrite à 500 € (au pair), remboursable dans 10 ans, assortie d'un taux d'intérêt de 1 % et d'un bon de souscription d'actions.

A la date de l'émission, le taux du marché est de 10 % (il s'agit en principe du taux du marché pour les emprunts émis à la même date et ayant la même durée).
Lors de sa souscription, l'obligation hors bon a une valeur actuelle de 223,5 € (égale à l'actualisation, au taux de 10 %, du capital remboursable dans 10 ans et des 10 coupons de 5 €) qui constitue son prix d'acquisition.

La valeur du bon de souscription à l'émission est égale à la différence entre le prix unique de l'obligation (500 €) et son prix hors bon (223,5 €), soit 276,5 €.

130

Les bons autonomes sont inscrits pour leur prix d'acquisition.

B. Exercice du droit attaché au bon de souscription

140

Sur le plan comptable, lors de l'exercice des bons, les actions (en cas de BSA) ou les obligations (en cas de BSO) souscrites sont enregistrées dans le compte de valeurs mobilières concerné, pour leur prix d'émission augmenté de la valeur des bons, qui se trouve ainsi virée à ce compte.

L'exercice des bons n'a donc aucune influence sur le résultat comptable de l’entreprise qui a souscrit ces bons. Sur le plan fiscal, il en est de même.

C. Cession ou péremption d'un bon de souscription

150

La cession ou la péremption d'un bon, qui entraîne la disparition de cet élément à l'actif de l'entreprise détentrice, est soumise, le cas échéant, au régime des plus-values professionnelles.

160

La plus-value réalisée ou la moins-value subie est déterminée par différence entre le prix de cession et le prix de souscription ou d'acquisition du bon.

D. Cas particulier des droits de souscription vendus par une société et se rapportant à ses propres actions qu'elle détient en portefeuille après les avoir auparavant rachetées

170

Un problème particulier se présente lorsque les droits de souscription vendus par une société se rapportent aux propres actions de cette société que celle-ci a auparavant rachetées et détient en portefeuille.

En cas d'augmentation de son capital par souscription d'actions en numéraire, la société émettrice, qui ne peut exercer elle-même les droits attachés aux actions qu'elle détient, a la possibilité :

- soit de vendre les droits de souscription attachés aux actions détenues en portefeuille ;

- soit de ne pas tenir compte des actions détenues en portefeuille pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ;

- soit encore de répartir les droits de souscription entre les autres actionnaires au prorata des droits de chacun.

180

Au plan fiscal, si la société émettrice vend les droits de souscription attachés à ses propres actions qu'elle détient en portefeuille, le profit qui en résulte pour elle est imposable dans les mêmes conditions que si la vente des droits avait été opérée par une tierce société actionnaire (cf. I § 20 à 90).

Pour résoudre les problèmes qui se posent dans les deux autres cas évoqués au I-D § 170, il convient de rappeler que la société émettrice tient de l'article L. 225-132 du code de commerce, proportionnellement au montant de ses propres actions qu'elle détient en portefeuille, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser l'augmentation de capital.

Conformément au cinquième alinéa de l'article L. 225-210 du code de commerce, dès lors que la société consent à la suppression du droit préférentiel en ce qui concerne ses propres actions qu'elle détient, les attributaires éventuels des actions nouvelles ne peuvent pas prendre part au vote supprimant en leur faveur ledit droit préférentiel.

Ainsi, dans ce cas, tout se passe comme si les organes dirigeants de la société émettrice consentaient aux actionnaires autres qu'elle-même un avantage en nature correspondant à la valeur du droit de souscription.

Au regard de la société émettrice le droit préférentiel attaché aux actions de son propre capital qu'elle possède peut être considéré comme un élément d'actif dont l'abandon aux autres actionnaires dégage une plus-value de même nature que celle qui pourrait être dégagée sur les actions auxquelles ce droit est attaché.

Il est à noter cependant qu'en contrepartie la société émettrice pourra éventuellement constituer une provision pour dépréciation des titres, dans la mesure où la valeur des actions « ex-droit » serait inférieure à leur valeur comptable.

Pour les actionnaires autres que la société émettrice, ce même avantage constitue un revenu mobilier imposable dans les conditions de droit commun et susceptible d'ouvrir droit au régime des sociétés mères.

II. Cession de titres souscrits au moyen de droits de souscription détachés d'actions en portefeuille

190

Quelle que soit la date d'entrée dans l'actif des actions génératrices des droits de souscription utilisés, il convient, pour apprécier si les plus-values réalisées sont à court terme ou à long terme, de s'en tenir au temps écoulé entre la date de souscription des titres cédés et celle de leur aliénation.

200

Cependant, pour le calcul de ces plus-values, le prix de revient à retenir peut comporter, outre le prix d'émission, la valeur comptable des droits de souscription utilisés, dans la mesure où l'entreprise a réduit du montant de cette valeur la valeur comptable des titres d'origine.

Ainsi, dans cette dernière hypothèse, la fraction des plus-values réalisées qui est afférente à l'utilisation des droits de souscription se trouve en fait soumise à l'impôt en même temps que les plus-values provenant de la cession des titres anciens et suivant les mêmes modalités.

210

Afin d'éviter toute distorsion suivant que l'entreprise cède ses droits de souscription ou les utilise, il est admis que cette entreprise considère, en tout état de cause, comme plus-value à long terme la plus-value réalisée à l'occasion de la cession des titres nouvellement souscrits, dans la mesure où elle correspond à la plus-value à long terme qu'aurait dégagée la cession, à la date de leur utilisation des droits de souscription utilisés, lorsqu'ils sont détachés d'actions détenues depuis plus de deux ans, sous réserve des règles prévues pour les sociétés qui relèvent de l'impôt sur les sociétés (BOI-IS-BASE-20-20-10-10).

220

Exemple : Une société A, qui n'a pas pour objet le commerce des titres, détient en portefeuille dix actions de la société B, dont cinq ont été acquises depuis plus de deux ans, au prix de 50 € l'une, et cinq depuis moins de deux ans, au prix de 80 € l'une.

La société B augmente son capital, la possession de cinq actions anciennes donnant le droit de souscrire l'action nouvelle.

Prix d'émission des actions nouvelles : 70 €.

Valeur unitaire du droit de souscription : 5 €.

Valeur de l'action ancienne « ex-droit » : 95 €.

I-La société A cède ses droits de souscription.

A) Droits de souscription détachés des 5 actions acquises depuis plus de deux ans :

Valeur comptable unitaire : 50 x [5 / (95 + 5)] = 2,5 €.

Plus-value unitaire : 5 - 2,5 = 2,5 €.

Plus-value réalisée : 2,5 x 5 = 12,5 € (plus-value à long terme sous réserve de la précision apportée au II § 210).

Pour mémoire : nouvelle valeur comptable unitaire des actions : 50 - 2,5 = 47,5 €.

B) Droits de souscription détachés des 5 actions acquises depuis moins de deux ans :

Valeur comptable unitaire : 80 X [5 / (95 + 5)] = 4 €.

Plus-value unitaire : 5 - 4 = 1 €.

Plus-value réalisée : 1 x 5 = 5 € (plus-value à long terme).

Pour mémoire : nouvelle valeur comptable unitaire des actions : 80 - 40 = 76 €.

II-La société A utilise ses droits pour souscrire deux actions nouvelles qu'elle cède un an plus tard, au prix de 110 € l'une (on suppose que les titres anciens ont été préalablement cédés, sinon il y aurait lieu à l'application de la règle PEPS (BOI-BIC-PVMV-30-30-10 au II § 80 à 130).

A) Lors du détachement des droits de souscription, la société A a réduit la valeur comptable des titres anciens, respectivement de 50 € à 47,5 €, et de 80 € à 76 €, pour tenir compte de la valeur comptable des droits de souscription utilisés.

1° Cession de l'action nouvelle acquise au moyen des droits de souscription détachés des titres les plus anciens :

Plus-value : 110 € (prix de cession) - 70 € (prix d'émission) + (2,5 x 5 ; valeur comptable des droits de souscription) = 27,5 €.

2° Cession de l'action nouvelle acquise au moyen des droits de souscription détachés des titres anciens acquis en dernier lieu :

Plus-value : 110 € (prix de cession) - 70 € (prix d'émission) + (4 x 5 ; valeur comptable des droits de souscription) = 20 €.

La plus-value totale, soit : 27,5 + 20 = 47,5 est, en principe, une plus-value à court terme (titres entrés dans l'actif depuis moins de deux ans). Mais, en application de la solution de tempérament prévue au II § 210, il convient de traiter cette plus-value comme une plus-value à long terme à concurrence de la somme de 12,5 € correspondant à la plus-value à long terme qu'aurait dégagée la cession des droits de souscription utilisés, détachés des cinq actions acquises depuis plus de deux ans (cf. I de l'exemple).

B) La société A a maintenu la valeur comptable des actions anciennes et comptabilisé les actions nouvelles pour leur valeur d'émission.

Plus-value réalisée à l'occasion de la cession des actions nouvelles :

(110 € x 2) (prix de cession) - (70 € x 2 ; valeur d'émission) = 80 €, somme ayant, en principe, le caractère de plus-value à court terme pour la totalité, mais qu'il convient néanmoins de considérer comme plus-value à long terme à concurrence de 12,5 € (cf. II-A de l'exemple, in fine).