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Identifiant juridique
BOI-RPPM-PVBMI-10-20-20
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RPPM – Plus-values sur biens meubles incorporels - Exonération en cas de cession de titres de jeunes entreprises innovantes (JEI)


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Remarque liminaire : L’entreprise qualifiée de « jeune entreprise innovante réalisant des projets de recherche et de développement » est désignée par le sigle JEI dans le présent document.

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L’article 13 de la loi de finances pour 2004 (loi n° 2003-1311 du 30 décembre 2003) crée la qualification spécifique de JEI, codifiée à l’article 44 sexies-0 A du code général des impôts (CGI).

Le IV de l’article 13 de la loi de finances pour 2004 prévoit également que les plus-values de cession de parts ou actions de JEI réalisées par les personnes physiques, simples apporteurs de capitaux, sont, sous certaines conditions et sur option du contribuable, exonérées d’impôt sur le revenu.

Pour bénéficier de ce dispositif d’exonération d’impôt sur le revenu, codifié au 7 du III de l’article 150-0 A du CGI, les parts ou actions cédées doivent avoir été souscrites à compter du 1er janvier 2004 et conservées, depuis leur libération, pendant une période d’au moins trois ans au cours de laquelle la société a effectivement été qualifiée de JEI.

Les plus-values de cessions de titres de JEI exonérées d’impôt sur le revenu demeurent en revanche toujours soumises aux prélèvements sociaux.

I. Champ d’application

A. Personnes concernées

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Sont concernées par ce dispositif d’exonération d’impôt sur le revenu, les personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France au sens de l’article 4 B du CGI et qui cèdent, directement ou par personne interposée (société civile de portefeuille par exemple) et dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, les titres d’une société qualifiée ou ayant été qualifiée de jeunes entreprises innovantes (JEI) (cf. I-B-1 § 40).

30

Il peut s’agir soit d’actionnaires ou associés de sociétés passibles de l’impôt sur les sociétés ou d’associés de sociétés soumises à l’impôt sur le revenu. Dans cette dernière hypothèse, l’associé doit toutefois être un simple apporteur de capitaux et ne doit donc pas exercer une activité professionnelle au sein de la société dont les titres sont cédés.

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Remarque : Ce dispositif d’exonération d’impôt sur le revenu ne concerne pas les plus-values de cession réalisées par les actionnaires ou associés non résidents de sociétés qualifiées ou ayant été qualifiées de JEI, dès lors que ces derniers ne sont imposables en France que lorsqu’ils cèdent les titres d’une société française et qu’ils détiennent, avec leur conjoint et leurs ascendants et descendants, directement et indirectement, plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux de cette société à un moment quelconque au cours de la période de cinq ans précédant la cession (article 244 bis B du CGI et article 244 bis C du CGI). Or, l’exonération d’impôt sur le revenu des plus-values de cession d’actions ou parts de JEI est conditionnée à la non-détention d’une participation substantielle dans la société (cf. I-B-3).

B. Conditions à respecter

1. Conditions tenant à la société dont les titres sont cédés

50

La société dont les titres sont cédés, qui peut être soumise à l’impôt sur les sociétés ou à l’impôt sur le revenu doit :

- bénéficier du statut de JEI lors de la cession des titres ;

- ou avoir bénéficié de ce statut à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la cession des titres.

En effet, le dispositif d’exonération d’impôt sur le revenu spécifique aux cessions de titres de JEI s’applique également lorsque la cession des titres intervient dans les cinq ans qui suivent la fin de la période au cours de laquelle la société est qualifiée de JEI (délai apprécié de date à date).

Ainsi, si la société perd son statut de JEI en janvier N (fin du statut de JEI le 31 décembre N-1), pour bénéficier du dispositif d’exonération d’impôt sur le revenu, le contribuable devra céder ses titres avant le 1er janvier N+5.

60

Conformément aux dispositions de l’article 44 sexies-0 A du CGI, une entreprise est qualifiée de JEI lorsque, à la clôture de l’exercice, elle remplit simultanément les conditions suivantes :

- elle est une petite et moyenne entreprise, c’est-à-dire employant moins de 250 personnes, et qui a, soit réalisé un chiffre d’affaires inférieur à 50 millions d’euros au cours de l’exercice, ramené ou porté le cas échéant à douze mois, soit un total de bilan inférieur à 43 millions d’euros. L’effectif de l’entreprise est apprécié par référence au nombre moyen de salariés employés au cours de cet exercice ;

- elle est créée depuis moins de huit ans ;

- son capital est détenu de manière continue à 50 % au moins par des personnes physiques, ou par une société répondant aux mêmes conditions dont le capital est détenu pour 50 % au moins par des personnes physiques, ou, sous certaines conditions, par des structures de capital-investissement, ou par des associations ou fondations reconnues d’utilité publique à caractère scientifique ou des établissements publics de recherche et d’enseignement (ou leurs filiales) ;

Remarque : Les structures de capital-investissement visées ci-dessus sont les sociétés de capital-risque (SCR), fonds communs de placement à risques (FCPR), sociétés de développement régional (SDR), sociétés financières d’innovation et sociétés unipersonnelles d’investissement à risque (SUIR), à la condition qu’il n’existe pas de lien de dépendance au sens du 12 de l’article 39 du CGI entre ces structures et l’entreprise prétendant à la qualité de JEI (BOI-BIC-PVMV-20-20-30-III § 180).

- elle n’est pas créée dans le cadre d’une concentration, d’une restructuration, d’une extension d’activités préexistantes ou d’une reprise de telles activités au sens du III de l’article 44 sexies du CGI ;

- elle remplit l’une des deux conditions suivantes :

  • soit elle a réalisé des dépenses de recherche, définies aux a à g du II de l’article 244 quater B du CGI, représentant au moins 15 % des charges fiscalement déductibles au titre de cet exercice, à l’exclusion des charges engagées auprès d’autres JEI ou auprès d’entreprises bénéficiant du régime prévu à l’article 44 undecies du CGI « pôles de compétitivité » ;

  • soit elle est dirigée ou détenue directement à hauteur de 10 % au moins, seuls ou conjointement, par des étudiants, des personnes titulaires depuis moins de cinq ans d’un diplôme conférant le grade de master ou d’un doctorat, ou des personnes affectées à des activités d’enseignement ou de recherche, et elle a pour activité principale la valorisation de travaux de recherche auxquels ces dirigeants ou ces associés ont participé, au cours de leur scolarité ou dans l’exercice de leurs fonctions, au sein d’un établissement d’enseignement supérieur habilité à délivrer un diplôme conférant au moins le grade de master.

    Les conditions dans lesquelles est organisée cette valorisation sont fixées dans une convention conclue entre l'entreprise et l'établissement d'enseignement supérieur, dont le contenu et les modalités sont précisés par l'article 32 C bis de l'annexe II au CGI. Cet article définit notamment la nature des travaux de recherche qui font l'objet de la convention, les prestations dont peut bénéficier l'entreprise et les modalités de la rémunération de l'établissement d'enseignement supérieur (CGI, art. 44 sexies-0 A, 3° bBOI-BIC-CHAMP-80-20-20-10 au III-B). Pour plus de précisions sur ce statut, il convient de se reporter au BOI-BIC-CHAMP-80-20-20.

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Remarque : Le dispositif d’exonération d’impôt sur le revenu des plus-value réalisées lors de la cession de titres de JEI s’applique dès lors que la société dont les titres sont cédés bénéficie ou a bénéficié du statut de JEI, et ce même si la société ne bénéficie plus ou n’a pas bénéficié des exonérations fiscales (exonération d’impôt sur les sociétés ou d’imposition forfaitaire annuelle) attachées à ce statut.

80

Exemple : En janvier 2004, Monsieur X souscrit 200 actions de la société T, société qui bénéficie à l’époque du statut de JEI. Cette société T perd son statut de JEI le 1er janvier 2009 (fin du régime de JEI le 31 décembre 2008).

1ère situation : Monsieur X cède ses titres de la société T en 2008

La plus-value réalisée par Monsieur X lors de la cession de ses titres pourra être exonérée d’impôt sur le revenu, sous réserve du respect des autres conditions prévues pour l’application de ce dispositif. En effet, la cession intervient pendant la période au cours de laquelle la société est qualifiée de JEI.

2ème situation : Monsieur X cède ses titres de la société T en 2013

La plus-value réalisée par Monsieur X lors de la cession de ses titres pourra être exonérée d’impôt sur le revenu, sous réserve du respect des autres conditions prévues pour l’application de ce dispositif. En effet, la cession intervient dans les cinq ans qui suivent la fin de la période au cours de laquelle la société est qualifiée de JEI (délai apprécié de date à date).

3ème situation : Monsieur X cède ses titres de la société T en 2014

La plus-value réalisée par Monsieur X lors de la cession de ses titres ne pourra pas bénéficier du dispositif d’exonération d’impôt sur le revenu spécifique aux cessions de titres de JEI, dès lors que la cession intervient plus de cinq ans après la fin de la période au cours de laquelle la société est qualifiée de JEI.

2. Conditions tenant aux titres cédés

a. Nature des titres cédés

90

Les titres cédés doivent être des parts sociales ou actions de sociétés détenues en pleine propriété.

100

Ne sont donc pas concernés par ce dispositif d’exonération d’impôt sur le revenu, les plus-values réalisées lors de la cession (liste non limitative) :

- de titres donnant accès au capital (telles que les obligations convertibles ou remboursables en actions, les bons de souscription d’actions, etc.) ;

- d’obligations, de titres participatifs ou de tous autres titres d’emprunt négociables ;

- de droits démembrés portant sur des parts sociales ou actions.

b. Modalités d’acquisition et de conservation des titres cédés

1° Les parts ou actions cédées doivent avoir été souscrites à compter du 1er janvier 2004

110

Les parts ou actions cédées doivent avoir été souscrites, soit lors de la création de la société (souscription au capital initial), soit à l’occasion d’une augmentation de capital de la société.

En revanche, ne sont pas concernées les parts ou actions acquises à titres onéreux ou par voie de succession ou donation.

120

En outre, la souscription des parts ou actions doit avoir été effectuée à compter du 1er janvier 2004.

Le dispositif d’exonération d’impôt sur le revenu ne s’applique donc pas aux plus-values de cession de titres souscrits avant le 1er janvier 2004, et ce même si les versements effectués au titre de la souscription (libérations) interviennent à compter du 1er janvier 2004.

2° Les parts ou actions cédées doivent avoir été détenues, depuis leur libération, au moins trois ans pendant la période au cours de laquelle la société est qualifiée de JEI

130

Les plus-values de cession de parts ou actions de sociétés qui bénéficient du statut de JEI ne sont exonérées d’impôt sur le revenu que si l’actionnaire ou l’associé a conservé les titres cédés dans son patrimoine privé pendant une période d’au moins trois ans, décomptée à partir de la libération des titres cédés, au cours de laquelle la société dont les titres sont cédés a effectivement bénéficié du statut de JEI (2° du 7 du III de l’article 150-0 A du CGI).

En d’autres termes, pour bénéficier du dispositif d’exonération à l’impôt sur le revenu de la plus-value réalisée lors de la cession des titres d’une JEI, il convient, entre autres conditions :

- d’une part, que le contribuable ait conservé les titres cédés, depuis leur libération, pendant une période égale ou supérieure à trois ans ;

- et, d’autre part, que, pendant cette période de conservation des titres par le contribuable, la société dont les titres sont cédés ait été qualifiée de JEI pendant une période égale ou supérieure à trois ans.

140

Pour l’application de ces dispositions, la libération des titres s’entend de leur libération totale et non seulement de leur libération partielle.

Ainsi, lorsque la libération des titres intervient postérieurement à leur souscription et en plusieurs fois, la durée de détention des titres cédés est décomptée à partir de la date du dernier versement effectué au titre de la souscription des titres.

3. Conditions tenant au cédant

150

En application du 3° du 7 du III de l’article 150-0 A du CGI, le cédant, son conjoint (ou partenaire lié par un pacte civil de solidarité) et leurs ascendants et descendants ne doivent pas avoir détenu plus de 25 % des droits dans les bénéfices de la société et des droits de vote, depuis la souscription des titres cédés :

- soit directement ;

- soit indirectement (par l’intermédiaire d’une autre société).

160

Cette condition de non-détention d’une participation substantielle dans la JEI doit être appréciée de manière continue, depuis la souscription des titres jusqu’à leur cession.

170

Remarque : Lorsque la cession des titres de la JEI est réalisée par une personne interposée (société civile de portefeuille notamment), le pourcentage de 25 % est apprécié en tenant compte du pourcentage de détention, directe et indirecte, dans la JEI :

- par le contribuable qui entend bénéficier de l’exonération de la plus-value de cession des titres de la JEI ;

- et par la personne interposée.

II. Modalités d’application : caractère optionnel de l'exonération d'impôt sur le revenu

180

L'exonération d'impôt sur le revenu prévue au 7 du III de l’article 150-0 A du CGI est subordonnée à une option expresse du contribuable.

En application du a du II de l’article 41 duovicies G bis de l’annexe III au CGI, cette option est formulée par le cédant sur la déclaration spéciale des plus-values n° 2074 (CERFA n° 11905) déposée au titre de l’année de la cession et sur laquelle figure les données relatives au montant de la plus-value exonérée d’impôt sur le revenu. 

III. Obligations déclaratives

190

Il convient de se reporter au BOI-RPPM-PVBMI-40-10-20 au IV.

IV. Autres conséquences du dispositif d'exonération d'impôt sur le revenu des plus-values de cession de titres de JEI

A. En matière de prélèvements sociaux

200

Les plus-values de cession de parts ou actions de JEI exonérées d’impôt sur le revenu en application du 7 du III de l’article 150-0 A du CGI  sont soumises aux prélèvements sociaux au titre des revenus du patrimoine au taux de 15,5 % (contribution sociale généralisée, contribution pour le remboursement de la dette sociale, prélèvement social et contribution additionnelle à ce prélèvement).

210

L’assiette d’imposition aux prélèvements sociaux des plus-values de cession de titres de JEI exonérées, sur option, d’impôt sur le revenu est déterminée par la différence entre :

- le prix effectif de cession des titres de la JEI, diminué du montant des frais et taxes acquittés par le cédant à l’occasion de la cession ;

- et leur prix effectif de souscription majoré du montant des frais d’acquisition.

220

Le montant de ces plus-values exonérées d’impôt sur le revenu est reporté sur la déclaration d’ensemble des revenus (n° 2042) accessible en ligne sur le site www.impots.gouv.fr à la rubrique "recherche de formulaire", dans une zone spécifique (case 3VP de la déclaration n° 2042 C), afin d’être soumis aux prélèvements sociaux par voie de rôle.

B. Au regard de revenu fiscal de référence

230

Pour la détermination du revenu fiscal de référence mentionné au IV de l’article 1417 du CGI, le montant des plus-values de cession de parts ou actions de JEI exonérées d’impôt sur le revenu doit être ajouté aux revenus nets et plus-values le composant et retenus pour l’établissement de l’impôt sur le revenu.

240

Le revenu fiscal de référence est donc déterminé, comme en matière de prélèvements sociaux, en retenant les plus-values réalisées lors de la cession de parts ou actions de JEI et exonérées d’impôt sur le revenu.

C. Au regard de la réduction d’impôt sur le revenu pour souscription au capital de petites et moyennes entreprises (PME) non cotées

250

Le contribuable qui a bénéficié de la réduction d'impôt sur le revenu prévue à l’article 199 terdecies-0 A du CGI lors de la souscription au capital d’une société bénéficiant du statut de JEI ne peut, pour la même souscription, bénéficier également de l’exonération d’impôt sur le revenu prévue au 7 du III de l’article 150-0 A du CGI à hauteur de la plus-value réalisée lors de la cession des titres de cette JEI.

Il s’ensuit que s’il demande, lors de la cession des titres de la JEI, à bénéficier de l’exonération d’impôt sur le revenu susvisée, une reprise de la totalité des réductions d'impôt sur le revenu obtenues lors de la souscription des titres cédés est pratiquée au titre de l'année de la cession.