BA - Cession ou cessation - Traitement de la plus-value d'échange de titres consécutive à une opération de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif réalisée entre sociétés civiles agricoles
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La fusion ou la scission d'une société civile agricole entraîne la constatation d'une plus-value ou d'une moins-value résultant, pour les associés de la société absorbée ou scindée, de l'échange de leurs titres contre des titres de la société bénéficiaire des apports.
Cette plus-value ou moins-value d'échange de titres est égale à la différence entre la valeur réelle des titres qui leur sont attribués en contrepartie de la fusion ou de la scission et le prix de revient des titres de la société civile agricole absorbée ou scindée. Elle est en principe soumise au régime des plus-values professionnelles en application des dispositions de l'article 151 nonies du code général des impôts (CGI) dès lors que les associés de la société absorbée ou scindée y exercent leur activité professionnelle.
Dans le cas contraire, cette plus-value relève du régime des plus-values des particuliers prévu à l'article 150-0 A du CGI.
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En cas d'option pour le dispositif de report d'imposition des plus-values d'apport prévu au deuxième alinéa du I de l'article 151 octies A du CGI, le II de l'article 151 octies A du CGI prévoit que l'imposition de la plus-value d'échange de titres constatée, le cas échéant, par les associés de la société civile agricole absorbée ou scindée est obligatoirement reportée jusqu'à la perte de propriété des titres reçus en rémunération de la fusion ou de la scission.
En revanche, les associés qui réalisent une moins-value à cette occasion peuvent la déduire dans les conditions de droit commun au titre de l'année de réalisation de l'opération alors même que l'option pour le report d'imposition des plus-values d'apport constatées par la société civile agricole aura été exercée.
I. Champ d'application
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Dès lors que le report d'imposition des plus-values d'échange de titres prévu au II de l'article 151 octies A du CGI est subordonné à l'option pour le report d'imposition des plus-values d'apport prévu au deuxième alinéa du I de l'article 151 octies A du CGI, ces deux régimes ont le même champ d'application, sous réserve toutefois des opérations d'apport partiel d'actif qui ne conduisent pas à un échange de titres pour les associés de la société apporteuse.
Sur ce point, il convient de se reporter au BOI-BA-CESS-40-10.
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En cas d'échange avec soulte, le report d'imposition de la plus-value d'échange de titres constatée par les associés de la société absorbée ou scindée s'applique à condition que le montant de la soulte ne dépasse :
- ni 10 % de la valeur nominale des parts ou actions attribuées en contrepartie de la fusion ou de la scission ;
- ni le montant de la plus-value réalisée sur les titres remis à l'échange.
Lorsque le report d'imposition s'applique, la plus-value est, à concurrence de la soulte perçue, imposable au titre de l'année au cours de laquelle l'échange est réalisé.
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Si l'associé bénéficie des dispositions de l'article 151 nonies du CGI, le montant imposable de la soulte est soumis au régime des plus-values à long terme prévu à l'article 39 duodecies du CGI et à l'article 39 quindecies du CGI, dans la limite de la plus-value réalisée sur les titres détenus depuis deux ans au moins à la date de la fusion ou de la scission.
Dans l'hypothèse où l'associé n'exerce pas son activité professionnelle dans le cadre de la société et ne peut, de ce fait, bénéficier en principe des dispositions de l'article 151 nonies du CGI, la soulte est également immédiatement imposable mais elle suit le régime d'imposition des plus-values des particuliers prévu à l'article 150-0 A du CGI.
Exemple : En N, la société civile agricole (SCA) X, détenue par des associés personnes physiques A, B et C, est absorbée par la SCA Y. En contrepartie de l'apport de l'ensemble du patrimoine de la SCA X, les associés A, B et C reçoivent respectivement 10 %, 30 % et 60 % des titres de la SCA Y.
Les titres de la SCA X sont détenus depuis plus de deux ans par les associés A, B et C.
Seuls les associés B et C exercent leur activité professionnelle au sein de la société X.
La fusion a donné lieu au paiement d'une soulte représentant moins de 10 % de la valeur nominale des titres attribués et n'excédant pas le montant de la plus-value d'apport. Cette soulte s'élève à 5 000 € pour l'associé A, 15 000 € pour l'associé B, et 30 000 € pour l'associé C.
La plus-value d'échange de titres constatée par les associés est égale à la différence entre, d'une part, la valeur réelle des titres de la SCA Y qui leur sont attribués, augmentée de la soulte qui leur est versée et, d'autre part, le prix de revient fiscal des titres de la société X.
En raison de l'option exercée par les sociétés parties à l'opération pour l'application du régime prévu au deuxième alinéa du I de l'article 151 octies A du CGI, les plus-values constatées par les associés du fait de l'échange des titres détenus dans la SCA X contre des titres de la SCA Y sont placées sous le régime de report d'imposition prévu au II de l'article 151 octies A du CGI. Néanmoins, la soulte reste imposable au titre de l'année de la fusion.
La plus-value d'échange réalisée par les associés A et C s'élève respectivement à 70 000 € et 200 000 €.
L'associé B réalise une moins-value d'échange de titres pour 10 000 €. Cette moins-value pourra être déduite au titre de l'exercice de cession des titres de la SCA Y par l'associé B.
Pour les associés A et C, la plus-value bénéficie du report d'imposition prévu au II de l'article 151 octies A du CGI, à l'exclusion de la soulte, soit 65 000 € (70 000 € - 5 000 €) pour l'associé A, et 170 000 € (200 000 € - 30 000 €) pour l'associé C.
La fraction immédiatement imposée de la plus-value d'échange (5000 € pour l'associé A, 15 000 € pour l'associé B et 30 000 € pour l'associé C) suit le régime des plus-values des particuliers pour l'associé A, dès lors qu'il n'exerce pas son activité professionnelle au sein de la société X. Elle suit, en revanche, le régime des plus-values professionnelles à long terme pour les associés B et C qui détenaient les titres de la société X depuis plus de deux ans à la date de la fusion et exerçaient leur activité professionnelle au sein de cette société.
II. Modalités d'application du report d'imposition de la plus-value d'échange de titres
A. Évènements mettant fin au report d'imposition
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Sous réserve des dispositions de l'article 151-0 octies du CGI, lorsque le report d'imposition de la plus-value d'échange trouve à s'appliquer, les associés de la société civile agricole absorbée ou scindée sont imposés à raison de cette plus-value au titre de l'année au cours de laquelle ils perdent la propriété des titres reçus en rémunération de la fusion ou de la scission.
Sur la notion de perte de propriété des titres, il convient se reporter au III-B-1 § 200 du BOI-BA-CESS-40-10.
B. Perte partielle de la propriété des titres
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En cas de perte partielle de la propriété des titres, il est admis qu'il ne soit mis fin au report d'imposition de la plus-value d'échange de titres que dans la proportion du nombre de titres cédés sur le nombre total de titres reçus en rémunération de la fusion ou de la scission.
La quote-part de la plus-value ainsi imposée est donc déterminée en appliquant au montant de la plus-value en report le rapport entre le nombre de titres cédés et le nombre total de titres reçus en rémunération de la fusion ou de la scission.
Lorsque la plus-value d'échange relève pour partie du régime des plus-values à court terme et pour partie du régime des plus-values à long terme, le même rapport doit être appliqué à chacune des composantes de cette plus-value.
Exemple (reprise des données de l'exemple I § 40 pour l'année N) :
En N+1, l'associé A cède la moitié de 2 000 titres qu'il détient dans la SCA Y.
Cet évènement met fin au report d'imposition dont il bénéficiait au titre de la plus-value d'échange proportionnellement au nombre de titres cédés, soit à hauteur de 32 500 € (65 000 x 1 000 / 2000).
L'associé A n'ayant pas exercé d'activité professionnelle au sein de la société absorbée (en l'occurrence la SCA X), la plus-value relève du régime de la plus-value des particuliers au titre de l'année N+1.
C. Maintien du régime de report d'imposition en cas de mutation à titre gratuit
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Comme pour les plus-values d'apport, les dispositions du III de l'article 151 octies A du CGI prévoient que la transmission à titre gratuit à une personne physique des titres reçus en rémunération de la fusion ou de la scission ne remet pas en cause le report d'imposition de la plus-value d'échange de titres à condition que le bénéficiaire de la transmission prenne l'engagement d'acquitter l'impôt sur les plus-values au titre de l'année au cours de laquelle il perd la propriété des titres reçus à titre gratuit (III-B-2 § 220 à 240 du BOI-BA-CESS-40-10).
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En outre, lorsque les titres détenus dans la société bénéficiaire de l'apport constituent un actif professionnel de l'associé en application du I de l'article 151 nonies du CGI, la plus-value acquise entre la date de fusion ou de la scission et leur transmission à titre gratuit bénéficie du report d'imposition prévu au II de l'article 151 nonies du CGI (un report d'imposition est également applicable en cas de cessation par l'associé de son activité professionnelle, conformément aux dispositions du IV de l'article 151 nonies du CGI), à condition que le bénéficiaire de la transmission prenne l'engagement de calculer la plus-value réalisée à l'occasion de la cession ou de la transmission ultérieure de ces droits par rapport à leur valeur d'acquisition par le précédent associé, laquelle correspond, en l'occurrence, à leur valeur réelle à la date de la fusion ou de la scission.
Dans cette hypothèse, le bénéficiaire de la transmission devra prendre deux engagements distincts : l'un au titre du report d'imposition de la plus-value d'échange de titres prévu au II de l'article 151 octies A du CGI et l'autre au titre du report d'imposition de la plus-value acquise depuis cet échange prévu au II de l'article 151 nonies du CGI.
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De même que pour les plus-values d'apport, le maintien du report d'imposition initial concerne toute transmission ultérieure à titre gratuit des titres reçus en rémunération de la fusion ou de la scission dès lors que le bénéficiaire de la transmission prend l'engagement prévu au III de l'article 151 octies A du CGI.
D. Maintien du report d'imposition en cas d'échange ultérieur de droits sociaux
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Le III bis de l'article 151 octies A du CGI prévoit que les reports d'imposition prévus aux I et II de l'article 151 octies A du CGI sont maintenus en cas d'échange de droits sociaux résultant d'une fusion ou d'une scission jusqu'à la date de réalisation de l'un des évènements mentionnés aux 1°, 2° et 3° du I et au II de l'article 151 octies A du CGI (pour plus de précisions sur les opérations concernées et la portée de ce maintien du régime de report d'imposition, il convient de se reporter au III-B-3 § 250 à 320 du BOI-BA-CESS-40-10).
III. Régime d'imposition de la plus-value d'échange de titres
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Lorsque la plus-value d'échange de titres devient imposable, elle est soumise aux règles d'assiette qui lui auraient été appliquées à la date de la fusion ou de la scission.
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Si elle relève du régime des plus-values professionnelles prévu à l'article 39 duodecies du CGI et à l'article 39 quindecies du CGI, la plus-value à long terme est soumise au taux réduit d'imposition en vigueur l'année de son imposition et la plus-value à court terme est ajoutée au revenu global et imposée d'après le barème progressif et la situation de famille de cette même année.
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Dans l'hypothèse où l'associé n'exerce pas son activité dans la société civile agricole à la date de la fusion ou de la scission, la plus-value d'échange de titres relève du régime des plus-values des particuliers prévu à l'article 150-0 A du CGI et est imposée suivant les modalités prévues au 2 de l'article 200 A du CGI, en vigueur l'année de l'évènement mettant fin au report d'imposition.