Actualité liée : 23/07/2025 : RSA - Consultation publique - Régime d’imposition des gains réalisés dans le cadre de management packages (loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025, art. 93)

Les commentaires contenus dans le présent document font l’objet d’une consultation publique du 23 juillet 2025 au 22 octobre 2025 inclus pour permettre aux personnes intéressées d’adresser leurs remarques éventuelles à l’administration. Ces remarques doivent être formulées par courriel adressé à : bureau.c1-dlf@dgfip.finances.gouv.fr. Seules les contributions signées seront examinées. Dès la présente publication, vous pouvez vous prévaloir de ces commentaires jusqu’à leur éventuelle révision à l’issue de la consultation. 

1

L’article 93 de la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025 instaure un régime spécifique d’imposition du gain réalisé par les salariés ou dirigeants sur les instruments d’intéressement dont ils bénéficient dans le cadre de « management packages ».

10

Codifié à l’article 163 bis H du code général des impôts (CGI), ce régime prévoit, sous certaines conditions et limites, d’imposer selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières une part du gain net acquis en contrepartie de leurs fonctions par des salariés ou des dirigeants sur des titres qu’ils ont souscrits ou acquis ou qui leur ont été attribués (gain tiré de « management packages » dans le présent document), en lieu et place d’une imposition de l’intégralité de ce gain suivant les règles de droit commun des traitements et salaires.

20

Conformément au A du IV de l’article 93 de la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025, ce régime spécifique d’imposition s’applique aux titres dont la disposition, cession, conversion ou mise en location a été réalisée à compter du 15 février 2025, date du lendemain de la promulgation de la loi précitée. 

En conséquence, le gain net retiré de la disposition, cession, conversion ou mise en location des titres réalisée avant le 15 février 2025 qui est acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant dans la société mentionnée au I-A § 40 n’est pas concerné par le régime spécifique d’imposition. Il en va notamment ainsi du gain pour lequel le bénéfice des dispositions de l’article 150-0 B du CGI a été demandé par le bénéficiaire et qui, de ce fait, a été placé en sursis d’imposition avant le 15 février 2025.

30

Le présent chapitre précise le champ d’application de ce régime spécifique d’imposition (I § 40 à 220), les modalités de détermination de la catégorie d’imposition du gain tiré de « management packages » (II § 230 à 400) ainsi que ses modalités d’imposition (III § 410 à 480). Des précisions sont apportées sur l’articulation de ce régime spécifique d’imposition avec le régime fiscal du plan d’épargne en actions (PEA) (IV § 490 et 500).

I. Champ d’application

A. Bénéficiaires concernés

40

Le bénéfice du régime spécifique d’imposition en faveur des gains tirés de « management packages » est réservé aux salariés et dirigeants exerçant des fonctions dans :

• la société émettrice des titres ;
• toute société dans laquelle la société émettrice des titres détient directement ou indirectement une quote-part de capital (« société fille » dans le présent document) ;
• toute société qui détient directement ou indirectement une quote-part de capital de la société émettrice des titres (« société mère » dans le présent document).

B. Titres concernés

1. Titres de capital ou donnant accès au capital

50

Peuvent bénéficier du régime spécifique d’imposition, les titres de capital ou donnant accès au capital de la société émettrice.

60

Sont notamment concernés :

• les actions ordinaires ;
• les actions de préférence (ADP) ;
• les bons de souscription d’actions (BSA) ainsi que les titres souscrits en exercice de ces bons ;
• les obligations convertibles en actions (OCA) ou remboursables en actions (ORA).

70

Sont également concernés :

• les actions ordinaires (AGA) ou les actions de préférence (AGADP), attribuées à titre gratuit dans les conditions prévues de l’article L. 225-197-1 du code de commerce (C. com.) à l’article L. 225-197-5 du C. com. ;
• les titres issus de la levée d’options sur titres (OST) accordées dans les conditions prévues de l’article L. 225-177 du C. com. à l’article L. 225-186 du C. com., qu’il s’agisse d’options d’achat ou d’options de souscription ;
• les titres souscrits en exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) attribués dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du CGI.

Remarque : Le gain net retiré de la disposition, cession, conversion ou mise en location d’AGA, d’AGADP, d’OST ou de BSPCE qui n’est pas acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant n’entre pas dans le champ du régime spécifique d’imposition, même quand ces titres ont été attribués au salarié ou dirigeant ès qualités. Pour plus de précisions sur la notion de contrepartie, il convient de se reporter au I-C-2 § 160 à 200.

80

En revanche, les titres qui ne sont pas des titres de capital ou qui ne donnent pas accès au capital tels que les titres de créance comme les obligations simples (OS) ne sont pas concernés par le régime spécifique d’imposition, y compris s’ils sont accordés dans le cadre de « management packages ».

2. Conditions relatives aux titres concernés

a. Titres présentant un risque de perte

90

Les titres autres que ceux mentionnés au I-B-1 § 70 doivent présenter un risque de perte du capital souscrit ou acquis (CGI, art. 163 bis H, II-al. 1-dernière phrase). Pour l’application de ces dispositions, le capital souscrit ou acquis s’entend du prix payé pour acquérir ou souscrire les titres.

100

Les titres mentionnés au I-B-1 § 70 doivent présenter un risque de perte de leur valeur d’acquisition ou de souscription. Pour l’application de ces dispositions, la valeur d’acquisition ou de souscription s’entend de la valeur des titres à leur date d’acquisition ou de souscription.

110

La condition tenant au risque de perte n’est pas remplie lorsque l’intéressé bénéficie d’un mécanisme lui garantissant, dès l’origine ou ultérieurement, un prix de cession de ses titres au moins égal à leur prix d’acquisition ou de souscription ou, pour les titres mentionnés au I-B-1 § 70, un prix au moins égal à leur valeur à la date à laquelle ils ont été acquis ou souscrits.

b. Titres détenus pendant une durée minimale de deux ans

120

Les titres doivent avoir été détenus pendant au moins deux ans par le salarié ou le dirigeant (CGI, art. 163 bis H, II-al. 1-dernière phrase).

Remarque 1 : En cas de cession de plusieurs titres acquis ou souscrits à des dates différentes, il est tenu compte de la durée de détention de chaque titre.

Remarque 2 : En cas de cession de titres fongibles ou non individualisables acquis ou souscrits à des dates différentes, les titres cédés sont réputés être ceux acquis ou souscrits aux dates les plus anciennes (méthode du premier entré premier sorti dite « PEPS »).

130

Cette condition de durée minimale de détention ne concerne pas les titres mentionnés au I-B-1 § 70 (CGI, art. 163 bis H, II-al. 1-dernière phrase).

C. Gain concerné

140

Est concerné par le régime spécifique d’imposition le gain net réalisé sur les titres (I-C-1 § 150) qui a été acquis par le bénéficiaire en contrepartie de l’exercice de ses fonctions de salarié ou de dirigeant (I-C-2 § 160 à 200).

1. Gain net réalisé sur les titres

150

Le gain concerné par le régime spécifique d’imposition correspond au gain net retiré de la disposition, cession, conversion ou mise en location des titres.

2. Gain net acquis en contrepartie de l’exercice des fonctions de salarié ou de dirigeant

160

Est soumis au régime spécifique d’imposition le gain net acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant dans la société émettrice des titres, sa « société mère » ou sa « société fille » (I-A § 40).

170

L’entrée dans le champ d’application du régime spécifique d’imposition ne dépend ainsi pas des modalités d’attribution, d’acquisition ou de souscription des titres mais réside dans les conditions de réalisation du gain net lors de la disposition, cession, conversion ou mise en location de ces titres permettant d’établir que ce gain net est acquis non à raison de la qualité d’investisseur du cédant, mais en contrepartie de ses fonctions de salarié ou de dirigeant.

180

Dès lors, la circonstance que les titres aient pu être acquis à un prix inférieur à leur valeur réelle à la date d’acquisition ou de souscription ne permet pas de conclure que le gain réalisé ultérieurement, notamment lors de la cession des titres, a été acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant du bénéficiaire.

Le Conseil d’État a jugé que la circonstance que des options d’achat d’actions ou des bons de souscription d’actions ont été acquis ou souscrits à un prix préférentiel au regard de leur valeur réelle à la date de cette acquisition ou souscription est de nature à révéler l’existence d’un avantage à concurrence de la différence entre le prix ainsi acquitté et cette valeur [gain de levée d’option ou gain d’exercice…]. Le caractère préférentiel de ce prix est en revanche sans incidence sur la nature des gains réalisés ultérieurement par le contribuable lors de l’exercice de ces options ou bons, lors de la cession des titres ainsi acquis ou lors de la cession des bons (CE, décision du 13 juillet 2021, n° 435452, ECLI:FR:CECHR:2021:435452.20210713).

Remarque : Le gain de levée d’option ou d’exercice de bons de souscription n’est, par ailleurs, pas concerné par le régime spécifique d’imposition (I-D § 210 et 220).

190

L’existence d’une contrepartie est notamment déterminée au regard de :

• l’atteinte de niveaux de performance, soit de l’entreprise soit de l’investissement réalisé par d’autres investisseurs dans l’entreprise (évaluée, par exemple, par un taux de rendement interne minimum) ;
• l’obligation faite au salarié ou au dirigeant de respecter certaines stipulations contractuelles telles qu’une clause de non-concurrence, une obligation de loyauté-exclusivité envers la société émettrice des titres, sa « société mère » ou sa « société fille », une clause d’incessibilité des titres, des clauses encadrant les conditions de cession des titres (obligation ou droit de sortie conjointe en cas de cession par les actionnaires majoritaires) ou encore une promesse de vente ou d’achat des titres du salarié ou du dirigeant en cas de cessation des fonctions (départ, décès) ou de violation de ses engagements.

Remarque 1 : La circonstance que les titres aient été attribués, acquis ou souscrits en raison des fonctions exercées par le salarié ou le dirigeant dans la société émettrice de ces titres, sa société mère ou sa société fille ne permet pas, à elle seule, d’apprécier si le gain réalisé lors de la disposition, cession, mise en location ou conversion des titres, est acquis en contrepartie de ces fonctions.

Remarque 2 : La durée de détention des titres ne constitue pas, en tant que telle, un critère pouvant être retenu pour caractériser l’absence d’une contrepartie.

Remarque 3 : La circonstance que des stipulations contractuelles aient été révoquées au cours d’une période de détention de titres souscrits, acquis ou attribués dans le cadre de « management packages » ne prive pas l’administration d’en tenir compte pour apprécier l’existence d’une contrepartie.

200

L’existence d’une contrepartie est notamment établie lorsque le salarié ou le dirigeant :

• bénéficie de tout type de mécanisme lui permettant de percevoir, lors de la cession ou de la disposition de ses titres, sous réserve de l’atteinte de critères de performance, un gain distinct de celui auquel sa part dans le capital devrait lui donner droit (à titre d’illustration, cas des ADP dites « ratchet ») ;
• détient des actions (ordinaires ou de préférence) acquises dans le cadre d’une opération dite de « sweet equity » qui lui permet de détenir une quote-part du capital de la société émettrice des titres plus importante que celle à laquelle il aurait pu prétendre, pour un investissement équivalent, si les autres actionnaires avaient également investi exclusivement dans des titres de capital.

D. Gain non concerné

210

Le gain résultant de l’acquisition ou de la souscription de titres à un prix inférieur à leur valeur réelle à leur date d’acquisition ou de souscription n‘est pas concerné par le régime spécifique d’imposition (CGI, art. 163 bis H, II-dernier alinéa).

220

Il en va notamment ainsi des gains mentionnés :

• au I de l’article 80 bis du CGI résultant de la levée d’OST (gain de levée d’option). Ces gains sont imposés dans les conditions prévues à l’article 80 bis du CGI ;
• au I de l’article 80 quaterdecies du CGI résultant de l’acquisition d’AGA ou d’AGADP (gain d’acquisition). Ces gains sont imposés dans les conditions prévues à l’article 80 quaterdecies du CGI ;
• au I de l’article 163 bis G du CGI résultant de l’exercice de BSPCE (gain d’exercice). Ces gains sont imposés dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du CGI.

II. Modalités de détermination de la catégorie d’imposition du gain concerné

A. Principe

230

Le régime spécifique d’imposition consiste à imposer le gain net défini au I-C § 140 à 200 selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières sous une limite tenant compte de la performance financière de la société de référence pendant la période de détention des titres concernés et du prix payé pour leur acquisition ou leur souscription.

240

La fraction du gain net qui excède cette limite est imposée suivant les règles de droit commun des traitements et salaires au titre de l’année au cours de laquelle le bénéficiaire a disposé de ses titres ou les a cédés, convertis ou mis en location (CGI, art. 163 bis H, I-al. 2).

B. Modalités de détermination de la limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières

1. Dispositions générales

a. Formule de calcul

250

La limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières est calculée selon la formule suivante :

3 x prix payé pour l’acquisition ou la souscription des titres x performance financière de la société de référence sur la période de référence – prix payé pour l’acquisition ou la souscription des titres.

Exemple : Le 27 janvier N, un dirigeant d’une société A acquiert 1 000 actions de cette société au prix unitaire de 100 €.

Le 20 mai N + 4, ce dirigeant cède ses 1 000 actions.

Le gain net retiré de la cession de ces actions, acquis en contrepartie de ses fonctions de dirigeant, entre dans le champ d’application du régime spécifique d’imposition prévu au II de l’article 163 bis H du CGI et est éligible à ce régime.

La performance financière de la société A (société de référence) pendant la période de détention des actions de cette société (période de référence, II-B-1-b § 260) est, par hypothèse, égale à 5.

Détermination de la limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières :

= 3 x prix payé pour l’acquisition des actions (100 000 €) x performance financière de la société de référence sur la période de référence (5) – prix payé pour l’acquisition des actions (100 000 €) = 1 400 000 €.

b. Période de référence

260

Pour l’application de ces dispositions, la période de référence s’étend de la date d’acquisition ou de souscription des titres ou, s’agissant des AGA ou AGADP, de celle de leur attribution, jusqu’à la date de cession des titres ou de toute opération mentionnée à l’article 150-0 B du CGI portant sur ces titres.

270

La limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières doit, par conséquent, être déterminée :

• lors de chaque cession de titres ;
• lors de chaque opération mentionnée à l’article 150-0 B du CGI portant sur les titres. Ainsi, en cas d’opération d’échange, la limite est calculée et appliquée au gain net retiré de l’échange des titres (c’est-à-dire à la différence entre la valeur des titres reçus en échange et la valeur des titres remis à l’échange selon les cas, à leur date d’acquisition ou de souscription).

Remarque : Pour plus de précisions sur les opérations mentionnées à l’article 150-0 B du CGI, il convient de se reporter au I § 1 à 250 du BOI-RPPM-PVBMI-30-10-20-10. Les opérations mentionnées à l’article 150-0 B du CGI comprennent celles ouvrant droit au bénéfice du report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter du CGI. Pour plus de précisions sur les opérations mentionnées à l’article 150-0 B ter du CGI, il convient de se reporter au BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60.

c. Méthode de prise en compte des titres

1° Principe

280

La limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières est déterminée en faisant masse du prix payé pour l’ensemble des titres d’une même société cédés par le salarié ou le dirigeant concerné et éligibles au régime spécifique d’imposition.

290

À cet égard, la circonstance que les titres donnent des droits différents ou présentent des natures différentes est sans incidence.

2° Situation des titres acquis à des dates différentes

300

Lorsque les titres ont été acquis, souscrits ou attribués à des dates différentes, le gain net est calculé distinctement à chacune de ces dates (CGI, art. 163 bis H, II-al. 2). La limite d’imposition selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières doit donc être calculée distinctement pour chaque gain.

310

Il est toutefois admis que les titres acquis, souscrits ou attribués sur une période rapprochée dans le cadre d’une même opération en application d’un accord-cadre, d’un ensemble contractuel ou d’une même décision d’attribution par l’organe compétent sont réputés avoir été acquis, souscrits ou attribués à la même date.

Remarque 1 : Dans ce cas, le point de départ de la période de référence (II-B-1-b § 260) correspond à la date d’acquisition, de souscription ou d’attribution la plus ancienne.

Remarque 2 : Cette tolérance ne remet pas en cause les dispositions prévues au II-B-1-c-1° § 280. En particulier, elle ne saurait avoir pour effet de permettre qu’il soit fait masse de titres éligibles au régime spécifique d’imposition prévu par l’article 163 bis H du CGI et de titres non éligibles à ce régime.

2. Modalités de détermination des termes du produit composant la limite d’imposition du gain selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières

a. Prix payé pour l’acquisition ou la souscription des titres

320

Le prix payé pour l’acquisition ou la souscription des titres correspond au prix effectivement payé à cette fin par le bénéficiaire. Pour les AGA ou AGADP, ce prix s’entend de la valeur de ces titres à leur date d’acquisition (CGI, art. 163 bis H, II-al. 1-deuxième phrase).

Remarque 1 : Sans préjudice de la tolérance prévue au II-B-1-c-2° § 310, en cas de cession de titres fongibles ou non individualisables acquis ou souscrits à des dates différentes, le prix d’acquisition des titres à retenir est celui correspondant aux titres acquis aux dates les plus anciennes (méthode du premier entré premier sorti dite « PEPS »). L’application de cette règle peut conduire à retenir des prix d’acquisition de titres acquis ou souscrits à des dates différentes et, partant, à déterminer plusieurs limites d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières.

Remarque 2 : Le prix payé ne doit pas être majoré du montant des frais d’acquisition des titres lesquels comprennent notamment les rémunérations d’intermédiaires, les honoraires d’expert, les courtages et les impôts supportés par le cédant lors de l’acquisition des titres cédés ainsi que, le cas échéant, les frais d’actes.

Remarque 3 : Pour plus de précisions sur la détermination de la valeur des actions gratuites à leur date d’acquisition, il convient de se reporter au I-A-2 § 110 à 140 du BOI-RSA-ES-20-20-20.

b. Performance financière de la société de référence

1° Formule de calcul

330

La performance financière est égale au rapport entre :

• d’une part, la valeur réelle de la société de référence à la date de cession des titres ou de toute opération mentionnée à l’article 150-0 B du CGI portant sur ces titres ;
• et d’autre part, la valeur réelle de la société de référence à la date d’acquisition ou de souscription des titres ou, s’agissant des actions gratuites (AGA ou AGADP), à celle de leur attribution (CGI, art. 163 bis H, II-al. 3 à 5).

Remarque : Les salariés ou dirigeants doivent être en mesure de justifier par tous moyens de la performance financière retenue. À cet effet, ils peuvent ainsi produire une attestation de leur employeur ou de la société de référence définie au II-B-2-b-2° § 340 à 360.

2° Société de référence

340

La société de référence correspond à la société émettrice des titres.

350

La valeur réelle retenue ne peut être celle d’une société ayant pour objet principal la détention des participations des salariés ou des dirigeants concernés (CGI, 163 bis H, II-al. 6-première phrase).

360

Lorsque la société émettrice des titres a pour objet principal la détention, directe ou indirecte, des participations des salariés ou des dirigeants concernés dans une autre société, il convient de retenir cette autre société comme société de référence (CGI, 163 bis H, II-al. 6-dernière phrase).

3° Valeur réelle de la société de référence

370

La valeur réelle de la société de référence correspond à la valeur réelle de ses capitaux propres augmentée de ses dettes envers tout actionnaire ou toute entreprise liée au sens du 12 de l’article 39 du CGI (CGI, 163 bis H, II-al. 8-première phrase).

380

Lorsque ces dettes sont nées après la date d’acquisition, de souscription ou d’attribution des titres, elles sont réputées nées à la date d’acquisition, de souscription ou d’attribution pour la détermination de la valeur réelle de la société à cette date (CGI, 163 bis H, II-al. 8-deuxième phrase).

390

La prise en compte des dettes ne peut pas avoir pour effet de relever la limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (CGI, 163 bis H, II-al. 8-dernière phrase). Lorsque la prise en compte des dettes conduit à un tel effet, seule la valeur réelle des capitaux propres de la société de référence peut être retenue.

Remarque : Le cas échéant, la valeur réelle de la société de référence est ajustée pour tenir compte des prêts d’actionnaires octroyés ou remboursés entre la date d’acquisition et la date de cession des titres. Lorsque les prêts d’actionnaires sont accordés après la date d’acquisition, de souscription ou d’attribution des titres, ils sont réputés accordés à la date d’acquisition, de souscription ou d’attribution pour la détermination de la valeur réelle de la société à cette date. Lorsque les prêts d’actionnaires sont remboursés avant la date de cession des titres ou de toute opération mentionnée à l’article 150-0 B du CGI portant sur ces titres, les sommes remboursées sont intégrées à la valeur réelle de la société de référence à cette date, au même titre que les sommes non encore remboursées.

Exemple : Le 14 février N, un salarié d’une société A acquiert des actions de cette société (société de référence). À cette date, la valeur réelle de cette société de référence est égale à 500 000 €. Le 22 mai N+1, un prêt d’actionnaires est accordé à cette société pour un montant de 200 000 €.

Le 5 décembre N+2, la société A procède au remboursement de ce prêt d’actionnaires.

Le 25 juin N+4, ce salarié cède l’ensemble de ses actions. Le gain net retiré de la cession de ces actions, acquis en contrepartie de ses fonctions de salarié, entre dans le champ d’application du régime spécifique d’imposition prévu au II de l’article 163 bis H du CGI et est éligible à ce régime. À cette date, la valeur réelle de la société de référence est égale à 1 900 000 €.

La performance financière de cette société de référence à retenir pour le calcul de la limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières est déterminée comme suit :

(valeur de la société de référence à la date de cession des actions + montant du prêt d’actionnaires à la date de cession y compris montant déjà remboursé) / (valeur de la société à la date d’acquisition des actions + montant du prêt d’actionnaires)

= (1 900 000 € + 200 000 €) / (500 000 € + 200 000 €) = 3

400

Le cas échéant, la valeur réelle de la société de référence est ajustée pour tenir compte des opérations sur le capital de la société mentionnées à l’article L. 225-181 du C. com. intervenues entre la date d’acquisition et la date de cession (CGI, 163 bis H, II-al. 7).

Exemple 1 : Le 18 novembre N, un salarié d’une société A acquiert des actions de cette société (société de référence). À cette date, la valeur réelle de cette société de référence est égale à 500 000 €. Le 5 décembre N+2, cette même société procède à une augmentation de capital par émission de titres de capital de 300 000 €.

Le 25 juin N+4, ce salarié cède l’ensemble de ces actions. Le gain net retiré de la cession de ces actions, acquis en contrepartie de ses fonctions de salarié, entre dans le champ d’application du régime spécifique d’imposition prévu au II de l’article 163 bis H du CGI et est éligible à ce régime. À cette date, la valeur réelle de la société de référence est égale à 1 600 000 €.

La performance financière de cette société de référence à retenir pour le calcul de la limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières est déterminée comme suit :

valeur de la société de référence à la date de cession des actions / (valeur de la société à la date d’acquisition des actions + valeur de l’augmentation de capital)

= 1 600 000 € / (500 000 € + 300 000 €) = 2

Exemple 2 : Le 18 novembre N, un salarié d’une société A acquiert des actions de cette société (société de référence). À cette date, la valeur réelle de cette société de référence est égale à 500 000 €. Le 5 décembre N+2, cette même société procède à une réduction de capital de 400 000 €.

Le 25 juin N+4, ce salarié cède l’ensemble de ses actions. Le gain net retiré de la cession de ces actions, acquis en contrepartie de ses fonctions de salarié, entre dans le champ d’application du régime spécifique d’imposition prévu au II de l’article 163 bis H du CGI et est éligible à ce régime. À cette date, la valeur réelle de la société de référence est égale à 1 600 000 €.

La performance financière de cette société de référence à retenir pour le calcul de la limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières est déterminée comme suit :

(valeur de la société de référence à la date de cession des actions + valeur de la réduction de capital) / valeur de la société à la date d’acquisition des actions

= (1 600 000 € + 400 000 €) / 500 000 € = 4

III. Modalités d’imposition du gain concerné

A. Gain imposé selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières

410

La fraction du gain net inférieure ou égale à la limite d’imposition définie au II-B § 250 à 400 est imposée selon le régime de droit commun des plus-values de cession de valeurs mobilières dans les conditions prévues à l’article 150-0 A du CGI.

420

Ainsi, cette fraction du gain net ouvre droit à l’ensemble des dispositions propres au régime des plus-values de cession de valeurs mobilières tels que le sursis ou le report d’imposition respectivement prévus à l’article 150-0 B du CGI et à l’article 150-0 B ter du CGI ou encore l’abattement fixe applicable aux dirigeants de petites et moyennes entreprises partant à la retraite prévu à l’article 150-0 D ter du CGI.

Lorsqu’au cours d’une opération, une moins-value est constatée, il est admis que la totalité de cette moins-value soit imputée dans les conditions prévues au 11 de l’article 150-0 D du CGI. Ainsi, cette moins-value peut être imputée sur le gain net imposé selon le régime de droit commun des plus-values de cession de valeurs mobilières en application du II de l’article 163 bis H du CGI ou sur une plus-value de même nature.

Remarque 1 : Pour plus de précisions sur les modalités d’imposition des plus-values de cession de valeurs mobilières, il convient de se reporter au BOI-RPPM-PVBMI.

Remarque 2 : Pour les titres dont la disposition, cession, conversion ou mise en location a été réalisée du 15 février 2025 au 31 décembre 2027, cette fraction du gain net est, entre les mains du bénéficiaire, soumise aux prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine en application du e du I de l’article L. 136-6 du code de la sécurité sociale (CSS) à l’exclusion de tout autre contribution ou cotisation sociale salariale. Cette fraction du gain n’est, par ailleurs, soumise à aucune cotisation sociale patronale.

B. Gain imposé suivant les règles de droit commun des traitements et salaires

430

La fraction du gain net qui excède la limite d’imposition définie au II-B § 250 à 400 est imposée suivant les règles de droit commun des traitements et salaires au titre de l’année au cours de laquelle le bénéficiaire a disposé de ses titres ou les a cédés, convertis ou mis en location.

Remarque : Pour les titres dont la disposition, cession, conversion ou mise en location a été réalisée du 15 février 2025 au 31 décembre 2027, cette fraction du gain net est soumise, entre les mains du bénéficiaire, à une contribution sociale salariale spécifique de 10 % prévue à l’article L. 137-42 du CSS à l’exclusion de toute autre contribution ou cotisation sociale salariale. Cette fraction du gain n’est, par ailleurs, soumise à aucune cotisation sociale patronale.

440

Lorsqu’il est mis fin au sursis d’imposition prévu par l’article 150-0 B du CGI, il convient, pour déterminer le montant du gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières, d’augmenter le prix d’acquisition des titres remis initialement à l’échange du montant correspondant à la fraction mentionnée au III-B § 430 déjà imposée suivant les règles de droit commun des traitements et salaires.

Remarque : L’administration conserve son pouvoir de contrôle et la possibilité de recourir à la procédure d’abus de droit fiscal pour écarter toute interposition artificielle d’une société ou modalités de perception du gain net retiré de la cession des titres sous forme de distribution dans le but d’éluder ou d’atténuer les charges fiscales que le dirigeant ou le salarié devrait normalement supporter si le régime d’imposition prévu à l’article 163 bis H du CGI était appliqué conformément aux objectifs poursuivis par ses auteurs.

Exemple : Le 27 janvier N, un dirigeant d’une société A acquiert 1 000 actions de cette société au prix unitaire de 100 €. Dans l’exemple, le prix unitaire d’acquisition est réputé égal à la valeur réelle des actions au jour de leur acquisition.

Le 20 mai N+3, ce dirigeant apporte l’ensemble de ses actions de la société A à la société B. En échange de cet apport, il reçoit 1 000 actions de la société B au prix unitaire de 700 €. Dans l’exemple, le prix unitaire d’acquisition est réputé égal à la valeur réelle des actions au jour de leur acquisition. Cette opération d’apport ouvre droit au bénéfice du sursis d’imposition prévu à l’article 150-0 B du CGI.

La performance financière de la société A (société de référence) pendant la période de détention des actions de cette société (période de référence) est, par hypothèse, égale à 2.

Le gain net retiré de l’apport des actions de la société A, acquis en contrepartie de ses fonctions de dirigeant, entre dans le champ d’application du régime spécifique d’imposition prévu au II de l’article 163 bis H du CGI et est éligible à ce régime.

Le 8 décembre N+4, ce dirigeant cède l’ensemble de ses actions de la société B, pour un prix unitaire de 900 €.

Le gain net retiré de la cession des actions de la société B correspond à une plus-value par nature imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières qui, à ce titre, n’entre pas dans le champ d’application du régime spécifique d’imposition.

1/ Au moment de l’apport des actions de la société A 

Détermination de la limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières :

= 3 x prix payé pour l’acquisition des actions de la société A (100 000 €) x performance financière de la société de référence sur la période de référence (2) – prix payé pour l’acquisition des actions (100 000 €) = 500 000 €.

Détermination du gain net réalisé par le dirigeant :

= valeur des actions de la société B (700 000 €) - prix d’acquisition des actions de la société A (100 000 €) = 600 000 €.

Montant de gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières :

Dans la mesure où le gain net déterminé au moment de l’apport des actions de la société A (600 000 €) est supérieur au seuil de gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (500 000 €), seule la partie de ce gain net n’excédant pas cette limite (500 000 €) est imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières.

Ce gain net de 500 000 € est placé en sursis d’imposition.

Montant de gain net imposable suivant les règles de droit commun des traitements et salaires :

= montant du gain net réalisé par le dirigeant (600 000 €) - montant correspondant au gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (500 000 €) = 100 000 €.

Ce gain net de 100 000 € est imposé au titre de l’année N +3.

2/ Au moment de la cession des actions de la société B

Détermination du gain net réalisé par le dirigeant :

= prix de cession des actions de la société B (900 000 €) - [prix d’acquisition des actions de la société A (100 000 €) + gain imposé au titre des revenus N+3 (100 000 €)] = 700 000 €.

Ce gain net de 700 000 € est imposé selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières au titre de l’année N+4.

C. Modalités d’imposition des compléments de prix

450

Les compléments de prix sont pris en compte pour déterminer la fraction du gain net inférieure ou égale à la limite d’imposition définie au II-B § 250 à 400.

460

En cas de complément de prix, cette limite reste déterminée lors de la cession des titres.

470

Lorsque le montant correspondant au complément de prix peut être précisément déterminé lors de la cession des titres, ce montant est pris en compte au jour de la cession. Tel est notamment le cas lorsque le complément de prix correspond à un échelonnement du prix de cession.

Il est alors fait masse du montant perçu au jour de la cession ainsi que du complément de prix restant dû pour apprécier la fraction du gain net inférieure ou égale à la limite d’imposition définie au II-B § 250 à 400.

La part du complément de prix comprise dans cette limite est imposée selon les modalités prévues au III-A § 410 et 420. La part qui excède cette limite est imposée selon les modalités prévues au III-B § 430 et 440.

Exemple : Le 27 janvier N, un dirigeant d’une société A acquiert 900 actions de cette société au prix unitaire de 100 €. Dans l’exemple, le prix unitaire d’acquisition est réputé égal à la valeur réelle des actions au jour de leur acquisition.

Le 20 mai N+3, ce dirigeant cède l’ensemble de ses actions pour un prix unitaire de 1 500 €, soit un montant total de 1 350 000 € (900 x 1 500 €). À cette date, il perçoit un montant de 950 000 €.

Le 8 décembre N+4, ce dirigeant perçoit un complément de prix d’un montant de 400 000 € correspondant à un échelonnement du prix de cession.

Le gain net retiré de la cession de ces actions, acquis en contrepartie de ses fonctions de dirigeant, entre dans le champ d’application du régime spécifique d’imposition prévu au II de l’article 163 bis H du CGI et est éligible à ce régime.

La performance financière de la société A (société de référence) pendant la période de détention des actions de cette société (période de référence) est, par hypothèse, égale à 4.

1/ Au moment de la cession des actions de la société A 

Détermination de la limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières :

= 3 x prix payé pour l’acquisition des actions (90 000 €) x performance financière de la société de référence sur la période de référence (4) – prix payé pour l’acquisition des actions (90 000 €) = 990 000 €.

Détermination du gain net réalisé par le dirigeant :

Le montant de 950 000 € perçu le 20 mai N+3 ainsi que le complément de prix à percevoir de 400 000 € le 8 décembre N+4 sont pris en compte pour l’établissement de l’imposition due au titre l’année de cession.

= prix de cession (900 x 1 500 €) - prix d’acquisition (900 x 100 €) = 1 260 000 €.

Montant de gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières :

Dans la mesure où le gain net déterminé au moment de la cession des titres (1 260 000 €) est supérieur au seuil de gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (990 000 €), seule la partie de ce gain net n’excédant pas cette limite (990 000 €) est imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières.

Ce gain net de 990 000 € est imposé au titre de l’année N+3.

Montant de gain net imposable suivant les règles de droit commun des traitements et salaires :

= montant du gain net réalisé par le dirigeant (1 260 000 €) - montant correspondant au gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (990 000 €) = 270 000 €.

Ce gain net de 270 000 € est imposé au titre de l’année N+3.

2/ Au moment du versement du complément de prix 

Le montant du complément de prix correspondant à l’échelonnement du prix de cession a déjà été imposé au titre de l’année de cession des actions. Aucun traitement fiscal n’est donc à prévoir.

480

Lorsque le montant correspondant au complément de prix présente un caractère aléatoire à la date de la cession des titres et que, de ce fait, il ne peut être précisément déterminé à cette même date, ce montant est pris en compte le jour de son versement. Tel est le cas lorsque le complément de prix est exclusivement déterminé en fonction d’une indexation en relation directe avec l’activité de la société dont les titres sont l’objet du contrat, clause dite d’« earn out ».

Ce montant est alors ajouté au montant du gain déjà perçu pour apprécier s’il est ou non compris dans la limite d’imposition définie au II-B § 250 à 400.

La part du complément de prix comprise dans cette limite est imposée suivant le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières selon les modalités prévues au III-A § 410 et 420 au titre de l’année au cours de laquelle le complément de prix a été perçu. La part qui excède cette limite est imposée suivant les règles de droit commun des traitements et salaires au titre de l’année au cours de laquelle le complément de prix a été perçu.

Exemple : Le 27 janvier N, un dirigeant d’une société A acquiert 900 actions de cette société au prix unitaire de 100 €. Dans l’exemple, le prix unitaire d’acquisition est réputé égal à la valeur réelle des actions au jour de leur acquisition.

Le 20 mai N+3, ce dirigeant cède l’ensemble de ses actions pour un prix unitaire de 1 000 €.

Le 8 décembre N+4, ce dirigeant perçoit un complément de prix d’un montant de 400 000 € en application d’une clause d’« earn out ».

Le gain net retiré de la cession de ces actions, acquis en contrepartie de ses fonctions de dirigeant, entre dans le champ d’application du régime spécifique d’imposition prévu au II de l’article 163 bis H du CGI et est éligible à ce régime.

La performance financière de la société A (société de référence) pendant la période de détention des actions de cette société (période de référence) est, par hypothèse, égale à 4.

1/ Au moment de la cession des actions de la société A 

Détermination de la limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières :

= 3 x prix payé pour l’acquisition des actions (90 000 €) x performance financière de la société de référence sur la période de référence (4) – prix payé pour l’acquisition des actions (90 000 €) = 990 000 €.

Détermination du gain net réalisé par le dirigeant :

= prix de cession (900 x 1 000 €) - prix d’acquisition (900 x 100 €) = 810 000 €.

Montant de gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières :

Dans la mesure où le gain net déterminé au moment de la cession des titres (810 000 €) est inférieur au seuil de gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (990 000 €), l’intégralité de ce gain net est imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières.

Ce gain net de 810 000 € est imposé au titre de l’année N+3.

2/ Au moment du versement du complément de prix 

Montant correspondant au complément de prix imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières :

plafond d’imposition de gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (990 000 €) - montant de gain net déjà imposé selon ce régime (810 000 €) = 180 000 €.

Ce gain net de 180 000 € est imposé au titre de l’année N+4.

Montant correspondant au complément de prix imposable suivant les règles de droit commun des traitements et salaires :

= montant correspondant au complément de prix (400 000 €) - montant correspondant au complément de prix imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (180 000 €) = 220 000 €.

Ce gain net de 220 000 € est imposé au titre de l’année N+4.

IV. Précisions sur l’articulation du régime spécifique d’imposition avec le régime fiscal du plan d’épargne en actions (PEA)

490

Les titres souscrits ou acquis dans le cadre de « management packages » ne constituent pas des emplois éligibles aux PEA et plan d’épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire (PEA-PME).

Ces dispositions s’appliquent aux titres souscrits ou acquis à compter du 15 février 2025 (loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025, art. 93, IV-B).

500

Par ailleurs, conformément au 5° bis de l’article 157 du CGI modifié par le I de l’article 93 de la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025, le gain net mentionné au premier alinéa du I de l’article 163 bis H du CGI réalisé sur les titres qu’un dirigeant ou salarié a inscrits dans son PEA ou son PEA-PME ne bénéficie pas de l’exonération d’impôt sur le revenu attachée à leur placement dans le plan.

Ces dispositions s’appliquent aux gains nets réalisés à compter du 15 février 2025.