BIC – Plus-values et moins-values du portefeuille-titres – Cession des titres du portefeuille – Dispositions particulières aux échanges d'actions résultant d'une offre publique d'échange – Conditions d'application du sursis d'imposition

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Les offres assorties d'une soulte sont admises au bénéfice du sursis d'imposition, sous réserve d'une double condition à remplir par le coéchangiste qui reçoit la soulte :
- la soulte reçue ne doit pas excéder 10 % de la valeur nominale des actions attribuées; la valeur nominale, librement fixée par les statuts de la société émettrice, étant égale au capital divisé par le nombre d'actions ;
- la soulte reçue ne doit pas excéder la plus-value réalisée, déterminée par référence à la valeur fiscale des actions remises à l'échange lorsque celles-ci ont été acquises dans le cadre d'un précédent régime dérogatoire (apport partiel d'actif placé sous le bénéfice de l'article 210 B, offre publique d'échange ayant bénéficié de l'article 38-7...)

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Dès lors que ces deux conditions sont réunies, le sursis s’applique mais la plus-value est, à concurrence du montant de la soulte reçue, comprise dans les résultats de l’exercice au cours duquel l’échange intervient.

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Ces règles s’appliquent à toutes les opérations éligibles au régime du sursis d’imposition (échange, conversion ou remboursement).

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Exemple :
Valeur d'origine des titres apportés......................................12 000 €
Valeur d'échange des titres apportés...................................15 000 €
Valeur d'échange des titres reçus........................... .............14 000 €
Soulte reçue..................................................................      .........1 000 €
Valeur nominale des titres reçus....................................  .....10 000 €
La soulte reçue (1 000 €) :
- n'excède pas 10 % de la valeur nominale des actions attribuées (1 000 € = 10 % X 10 000 €) ;
- n'excède pas la plus-value réalisée (14 000 € + 1 000 € - 12 000 € = 3 000 €).

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Dès lors que les deux conditions afférentes à l'importance de la soulte sont réunies, la plus-value dégagée fait l'objet d'un sursis d'imposition jusqu'à la première cession des actions reçues en échange, sauf si cette cession bénéficie à son tour d'un régime de sursis d'imposition.

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Toutefois, à concurrence du montant de la soulte (soit 10 000 € dans l'exemple précédent), la plus-value est comprise dans le bénéfice de l'exercice au cours duquel l'échange intervient selon les modalités exposées au BOI-BIC-PVMV-30-30-60-30 II.

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Lorsque la soulte excède 10 % de la valeur nominale des titres, l'opération ne peut bénéficier du régime de l'article 38-7 du code général des impôts (CGI) ; les plus et moins-values sont donc comprises dans les résultats de l'exercice au cours duquel l'opération a été réalisée.

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L'application du sursis d'imposition prévu au quatrième alinéa de l'article 38-7 du CGI dans le cadre des opérations d'échange d'actions assorties de certificats de valeur garantie est subordonnée au respect des conditions suivantes. L'un des coéchangistes, en principe l'initiateur de l'offre, doit être l'émetteur des actions qu'il remet à l'échange et des certificats de valeur garantie qui en garantissent le cours. Par ailleurs, la mise en œuvre de la garantie de cours prévue par ces certificats doit être déterminée, dans son principe et son montant, à une date prévue dans l'offre qui doit être fixée au cours d'une période comprise entre douze et soixante mois suivant la clôture de cette offre.