RSA - Épargne salariale et actionnariat salarié - Actionnariat salarié - Management packages

Actualité liée : 15/10/2026 : IR - RSA - Aménagements du régime spécifique d’imposition des gains réalisés dans le cadre de management packages (loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, art. 24) - Mise à jour suite à consultation publique

L’article 163 bis H du code général des impôts (CGI) issu de l’article 93 de la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025 et modifié par l’article 24 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 instaure un régime spécifique d’imposition du gain réalisé par les salariés ou dirigeants sur les instruments d’intéressement dont ils bénéficient dans le cadre de « management packages ».

Ce régime prévoit, sous certaines conditions et limites, d’imposer selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières une part du gain net acquis en contrepartie de leurs fonctions par des salariés ou des dirigeants sur des titres qu’ils ont souscrits ou acquis ou qui leur ont été attribués (gain tiré de « management packages » dans le présent document), en lieu et place d’une imposition de l’intégralité de ce gain suivant les règles de droit commun des traitements et salaires.

Conformément au A du IV de l’article 93 de la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025 et au A du IV de l’article 24 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, ce régime spécifique d’imposition s’applique aux titres dont la disposition, la cession, la conversion, l’échange ou la mise en location a été réalisé à compter du 15 février 2025.

En conséquence, le gain net retiré de la disposition, cession, conversion, échange ou mise en location des titres réalisé avant le 15 février 2025, qui est acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant dans la société mentionnée au I-A § 40, n’est pas concerné par le régime spécifique d’imposition. Il en va notamment ainsi du gain pour lequel le bénéfice des dispositions de l’article 150-0 B du CGI a été demandé par le bénéficiaire et qui, de ce fait, a été placé en sursis d’imposition avant le 15 février 2025.

Pour plus de précisions sur les modalités d’entrée en vigueur des dispositions relatives au plan d’épargne en actions (PEA) et celles applicables en cas de donation de ces titres, il convient de se reporter respectivement au V § 650 à 670 et au IV § 640.

Le présent chapitre précise le champ d’application de ce régime spécifique d’imposition (I § 40 à 220), les modalités de détermination de la catégorie d’imposition du gain tiré de « management packages » (II § 230 à 407) ainsi que ses modalités d’imposition (III § 410 à 630).

Des précisions sont apportées sur les donations des titres mentionnés à l’article 163 bis H du CGI (IV § 640) ainsi que sur l’articulation de ce régime spécifique d’imposition avec le régime fiscal du PEA (V § 650 à 670).

I. Champ d’application

A. Bénéficiaires concernés

Le régime spécifique d’imposition concerne les bénéficiaires de gains acquis en contrepartie de l’exercice des fonctions de salarié ou de dirigeant dans :

la société émettrice des titres ;
toute société dans laquelle la société émettrice des titres détient directement ou indirectement une quote-part de capital (« société fille » dans le présent document) ;
toute société qui détient directement ou indirectement une quote-part de capital de la société émettrice des titres (« société mère » dans le présent document).

B. Titres concernés

1. Titres de capital ou donnant accès au capital

Peuvent bénéficier du régime spécifique d’imposition, les titres de capital ou donnant accès au capital de la société émettrice.

Sont notamment concernés :

les actions ordinaires ;
les actions de préférence (ADP) ;
les bons de souscription d’actions (BSA) ainsi que les titres souscrits en exercice de ces bons ;
les obligations convertibles en actions (OCA) ou remboursables en actions (ORA).

Sont également concernés :

les actions ordinaires (AGA) ou les actions de préférence (AGADP), attribuées à titre gratuit dans les conditions prévues de l’article L. 225-197-1 du code de commerce (C. com.) à l’article L. 225-197-5 du C. com. Ces actions s’entendent de celles ouvrant droit au bénéfice du régime prévu à l’article 80 quaterdecies du CGI ;

Remarque : Pour des précisions sur le champ d’application de ce dispositif, il convient de se reporter au BOI-RSA-ES-20-20-10-10 ; sur les caractéristiques et modalités d’attribution de ces actions ainsi que le cas particulier des plans étrangers, il convient de se reporter au BOI-RSA-ES-20-20-10-20.

les titres issus de la levée d’options sur titres (OST) accordées dans les conditions prévues de l’article L. 225-177 du C. com. à l’article L. 225-186 du C. com., qu’il s’agisse d’options d’achat ou d’options de souscription. Ces titres s’entendent de ceux ouvrant droit au bénéfice du régime prévu à l’article 80 bis du CGI ;

Remarque : Pour des précisions sur le champ d’application de ce dispositif, les caractéristiques et modalités d’attribution de ces titres ainsi que le cas particulier des plans étrangers, il convient de se reporter au BOI-RSA-ES-20-10-10.

les titres souscrits en exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) attribués dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du CGI.

Remarque : Le gain net retiré de la disposition, la cession, la conversion ou la mise en location d’AGA, d’AGADP, d’OST ou de BSPCE qui n’est pas acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant n’entre pas dans le champ du régime spécifique d’imposition, même quand ces titres ont été attribués au salarié ou dirigeant ès qualités. Pour plus de précisions sur la notion de contrepartie, il convient de se reporter au I-C-2 § 160 à 190.

En revanche, les titres qui ne sont pas des titres de capital ou qui ne donnent pas accès au capital tels que les titres de créance comme les obligations simples (OS) ne sont pas concernés par le régime spécifique d’imposition, y compris s’ils sont accordés dans le cadre de « management packages ».

2. Conditions relatives aux titres concernés

a. Titres présentant un risque de perte

Les titres autres que ceux mentionnés au I-B-1 § 70 doivent présenter un risque de perte du prix payé pour les acquérir ou les souscrire (CGI, art. 163 bis H, II-al. 1-troisième phrase).

100

Les titres mentionnés au I-B-1 § 70 doivent présenter un risque de perte de leur valeur à leur date d’acquisition ou de souscription (CGI, art. 163 bis H, II-al. 1-deuxième phrase).

110

La condition tenant au risque de perte n’est pas remplie lorsque l’intéressé bénéficie d’un mécanisme lui garantissant, dès l’origine ou ultérieurement, un prix de cession de ses titres au moins égal à leur prix d’acquisition ou de souscription ou, pour les titres mentionnés au I-B-1 § 70, un prix au moins égal à leur valeur à la date à laquelle ils ont été acquis ou souscrits.

b. Titres détenus pendant une durée minimale de deux ans

1° Disposition générale

120

Les titres doivent avoir été détenus pendant au moins deux ans par le salarié ou le dirigeant (CGI, art. 163 bis H, II-al. 1-troisième phrase). Ce délai s’apprécie de date à date à compter de la date d’acquisition ou de souscription du titre concerné. Pour l’application de ces dispositions, il est admis que la durée de détention des BSA, des OCA ou ORA soit prise en compte.

Remarque 1 : En cas de cession de plusieurs titres acquis ou souscrits à des dates différentes, il est tenu compte de la durée de détention de chaque titre.

Remarque 2 : En cas de cession de titres fongibles ou non individualisables acquis ou souscrits à des dates différentes, les titres cédés sont réputés être ceux acquis ou souscrits aux dates les plus anciennes (méthode du premier entré premier sorti dite « PEPS »).

130

Les titres mentionnés au I-B-1 § 70 ne sont pas soumis au respect de cette condition de durée minimale de détention (CGI, art. 163 bis H, II-al. 1-troisième phrase).

2° Modalités d’application de la durée minimale de détention des titres en cas d’opération d’échange

132

En cas d’échange sans soulte des titres résultant d’une opération d’offre publique, de fusion, de scission, de division ou de regroupement réalisée conformément à la réglementation en vigueur, la durée de détention des titres remis et reçus à l’échange s’apprécie à la date de disposition, de cession, de conversion ou de mise en location des titres reçus en échange en tenant compte de la durée de détention des titres remis et reçus à l’échange (CGI, art. 163 bis H, II-al. 1-quatrième phrase).

Remarque : Aucun versement en espèce n’est possible pour compenser les rompus. Le nombre de titres nouveaux à recevoir en contrepartie de l’échange doit être arrondi au nombre entier inférieur le plus proche et le bénéficiaire des titres reçus en échange doit renoncer aux éventuelles indemnités correspondantes.

La limite d’imposition du gain net retiré de l’échange des titres doit être déterminée lors de l’opération d’échange (II-B-1-b § 270). Ce gain net peut, par ailleurs, ouvrir droit au bénéfice du report ou du sursis d’imposition dans les conditions prévues au III-A § 420 et au III-B-2 § 450 à 590.

135

En cas de non-respect de la durée minimale de deux ans de détention des titres, le gain net retiré de l’échange des titres est imposé suivant les règles de droit commun des traitements et salaires au titre de l’année de disposition, de cession, de conversion ou de mise en location des titres reçus en échange (CGI, art. 163 bis H, II-al. 1-dernière phrase).

Dans cette situation, l’impôt sur le revenu dû au titre du gain net retiré de l’échange des titres est, le cas échéant, diminué du montant de l’impôt sur le revenu déjà acquitté au titre du même gain.

Remarque : Sont concernés par les dispositions prévues au I-B-2-b-2° § 132 à 135 les titres répondant à l’ensemble des conditions d’éligibilité du régime spécifique d’imposition et qui, au moment de l’opération d’échange, ne respectent pas celle mentionnée au I-B-2-b-1° § 120.

Exemple : Le 15 mars N, un dirigeant d’une société A acquiert des actions de cette société.

Le 20 mai N + 1, la société A fusionne avec une société B par création d’une société nouvelle : la société C. À cette occasion, ce dirigeant reçoit en échange de ses actions de la société A des actions de la société C.

Le 15 septembre N+2, ce dirigeant cède ses actions de la société C.

La condition de durée de détention minimale des titres de la société A et de la société C s’apprécie à la date de la cession des actions de la société C en tenant compte de la durée de détention des titres de la société A et des titres de la société C.

En conséquence, la durée de détention des titres de la société A et de la société C s’apprécie sur la période allant du 15 mars N au 15 septembre N+2, soit une durée de 2 ans et 6 mois. La condition de durée minimale détention des titres de la société A et des titres de la société C est ainsi respectée.

C. Gain concerné

140

Est concerné par le régime spécifique d’imposition le gain net réalisé sur les titres (I-C-1 § 150) qui a été acquis par le bénéficiaire en contrepartie de l’exercice de ses fonctions de salarié ou de dirigeant (I-C-2 § 160 à 190).

1. Gain net réalisé sur les titres

150

Le gain concerné par le régime spécifique d’imposition correspond au gain net retiré de la disposition, la cession, la conversion, l’échange ou la mise en location des titres, c’est-à-dire diminué des frais et taxes acquittés par le cédant à l’occasion de la cession.

2. Gain net acquis en contrepartie de l’exercice des fonctions de salarié ou de dirigeant

160

Est soumis au régime spécifique d’imposition le gain net acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant dans la société émettrice des titres, sa « société mère » ou sa « société fille » (I-A § 40).

170

L’entrée dans le champ d’application du régime spécifique d’imposition ne dépend ainsi pas des modalités d’attribution, d’acquisition ou de souscription des titres mais réside dans les conditions de réalisation du gain net lors de la disposition, cession, conversion ou mise en location de ces titres permettant d’établir que ce gain net est acquis non à raison de la qualité d’investisseur du cédant, mais en contrepartie de ses fonctions de salarié ou de dirigeant.

180

Dès lors, la circonstance que les titres aient pu être acquis à un prix inférieur à leur valeur réelle à la date d’acquisition ou de souscription ne permet pas de conclure que le gain réalisé ultérieurement, notamment lors de la cession des titres, a été acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant du bénéficiaire.

Le Conseil d’État a jugé que la circonstance que des options d’achat d’actions ou des bons de souscription d’actions ont été acquis ou souscrits à un prix préférentiel au regard de leur valeur réelle à la date de cette acquisition ou souscription est de nature à révéler l’existence d’un avantage à concurrence de la différence entre le prix ainsi acquitté et cette valeur [gain de levée d’option ou gain d’exercice]. Le caractère préférentiel de ce prix est en revanche sans incidence sur la nature des gains réalisés ultérieurement par le contribuable lors de l’exercice de ces options ou bons, lors de la cession des titres ainsi acquis ou lors de la cession des bons (CE, décision du 13 juillet 2021, n° 435452, ECLI:FR:CECHR:2021:435452.20210713).

Remarque : Le gain de levée d’option ou d’exercice de bons de souscription n’est, par ailleurs, pas concerné par le régime spécifique d’imposition (I-D § 210 et 220).

190

La présence d’une contrepartie est établie en considération d’un faisceau d’indices. L’un de ces indices consiste nécessairement en l’existence d’un mécanisme de bonification du gain de cession.

Le mécanisme de bonification du gain de cession est notamment caractérisé lorsque le salarié ou dirigeant bénéfice de tout type de mécanisme lui permettant de percevoir, lors de la cession ou de la disposition de ses titres, sous réserve de critères de performance, un gain supérieur à celui auquel sa part dans le capital devrait lui donner droit (à titre d’illustration, cas des ADP dites « ratchet »). Il en va de même lorsque le salarié ou dirigeant détient des actions (ordinaires ou de préférence) acquises dans le cadre d’une opération dite de « sweet equity » qui lui permet de détenir une quote-part du capital de la société émettrice des titres plus importante que celle à laquelle il aurait pu prétendre, pour un investissement équivalent, si les autres actionnaires avaient également investi exclusivement dans des titres de capital.

En plus de ce mécanisme financier, peuvent notamment être pris en compte :

la modulation du gain en fonction de l’atteinte de niveaux de performance, soit de l’entreprise, soit de l’investissement réalisé par d’autres investisseurs dans l’entreprise (évaluée, par exemple, par un taux de rendement interne minimum) ;
l’obligation faite au salarié ou au dirigeant de respecter certaines stipulations contractuelles telles qu’une clause de non-concurrence, une obligation de loyauté-exclusivité envers la société émettrice des titres, sa « société mère » ou sa « société fille », une clause d’incessibilité des titres, des clauses encadrant les conditions de cession des titres (obligation ou droit de sortie conjointe en cas de cession par les actionnaires majoritaires) ou encore une promesse de vente ou d’achat des titres du salarié ou du dirigeant en cas de cessation des fonctions (départ, décès) ou de violation de ses engagements.

Remarque 1 : La circonstance que les titres aient été attribués, acquis ou souscrits en raison des fonctions exercées par le salarié ou le dirigeant dans la société émettrice de ces titres, sa société mère ou sa société fille ne permet pas, à elle seule, d’apprécier si le gain réalisé lors de la disposition, cession, mise en location ou conversion des titres, est acquis en contrepartie de ces fonctions.

Remarque 2 : La durée de détention des titres ne constitue pas, en tant que telle, un critère pouvant être retenu pour caractériser l’absence d’une contrepartie.

Remarque 3 : La circonstance que des stipulations contractuelles aient été révoquées au cours d’une période de détention de titres souscrits, acquis ou attribués dans le cadre de « management packages » ne prive pas l’administration d’en tenir compte pour apprécier l’existence d’une contrepartie.

Remarque 4 : La circonstance que le salarié ou dirigeant n’exerce plus de fonctions au sein de la société émettrice des titres, sa société mère ou sa société fille, lors de la disposition, cession, mise en location, conversion ou échange de ces titres n’exclut pas que le gain réalisé à cette occasion ait pu être acquis en contrepartie de ses fonctions dans cette société.

(200)

D. Gain non concerné

210

Le gain résultant de l’acquisition ou de la souscription de titres à un prix inférieur à leur valeur réelle à leur date d’acquisition ou de souscription n‘est pas concerné par le régime spécifique d’imposition (CGI, art. 163 bis H, II-dernier alinéa).

220

Il en va notamment ainsi des gains mentionnés :

au I de l’article 80 bis du CGI résultant de la levée d’OST (gain de levée d’option). Ces gains sont imposés dans les conditions prévues à l’article 80 bis du CGI ;
au I de l’article 80 quaterdecies du CGI résultant de l’acquisition d’AGA ou d’AGADP (gain d’acquisition). Ces gains sont imposés dans les conditions prévues à l’article 80 quaterdecies du CGI ;
au I de l’article 163 bis G du CGI résultant de l’exercice de BSPCE (gain d’exercice). Ces gains sont imposés dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du CGI.

225

Il en va également ainsi des gains correspondant à la différence :

entre la valeur d’un BSA à sa date d’acquisition et le prix effectivement versé pour acquérir ce BSA ;
entre la valeur réelle des actions à la date de leur acquisition au moyen d’un BSA et le prix versé pour acquérir ces actions.

II. Modalités de détermination de la catégorie d’imposition du gain concerné

A. Principe

230

Le régime spécifique d’imposition consiste à imposer le gain net défini au I-C § 140 à 190 selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières sous une limite tenant compte de la performance financière de la société de référence pendant la période de détention des titres concernés et de la valeur de ces titres à leur date d’acquisition ou de souscription.

Cette limite d’imposition selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières est, le cas échéant, diminuée du montant des revenus distribués au salarié ou au dirigeant, consécutivement à une réduction ou un amortissement de capital, entre la date d’acquisition ou de souscription des titres et la date de leur cession ou de toute autre opération mentionnée à l’article 150-0 B du CGI portant sur ces titres (III-B-3 § 402 à 407).

240

La fraction du gain net qui excède cette limite est imposée suivant les règles de droit commun des traitements et salaires (« fraction excédentaire ») au titre de l’année au cours de laquelle le bénéficiaire a disposé de ses titres ou les a cédés, convertis ou mis en location (CGI, art. 163 bis H, I-al. 2).

Remarque : La catégorie et les modalités d’imposition du gain net concerné en droit interne ne préjugent pas de la qualification conventionnelle de ce même gain. Cette qualification doit se faire au cas par cas au regard des stipulations conventionnelles applicables.

B. Modalités de détermination de la limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières

1. Dispositions générales

a. Formule de calcul

250

La limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières est calculée selon la formule suivante :

3 x valeur des titres à leur date d’acquisition ou de souscription x performance financière de la société de référence sur la période de référence – valeur des titres à leur date d’acquisition ou de souscription.

Exemple : Le 27 janvier N, un dirigeant d’une société A acquiert 1 000 actions de cette société. À cette date, la valeur unitaire de chacune de ces actions est de 100 €.

Le 20 mai N + 4, ce dirigeant cède ses 1 000 actions.

Le gain net retiré de la cession de ces actions, acquis en contrepartie de ses fonctions de dirigeant, entre dans le champ d’application du régime spécifique d’imposition prévu au II de l’article 163 bis H du CGI et est éligible à ce régime.

La performance financière de la société A (société de référence) pendant la période de détention des actions de cette société (période de référence, II-B-1-b § 260) est, par hypothèse, égale à 5.

Détermination de la limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières :

= 3 x valeur des actions à leur date d’acquisition (100 000 €) x performance financière de la société de référence sur la période de référence (5) – valeur des actions à leur date d’acquisition (100 000 €) = 1 400 000 €.

b. Période de référence

260

La période de référence mentionnée au II-B-1-a § 250 s’étend de la date d’acquisition ou de souscription des titres ou, s’agissant des AGA ou AGADP, de celle de leur attribution par le conseil d’administration ou le directoire, jusqu’à la date de cession des titres ou de toute opération mentionnée à l’article 150-0 B du CGI portant sur ces titres.

Remarque : Ainsi, pour les titres souscrits ou acquis en exercice d’OST, de BSA ou de BSPCE, le point de départ de la période de référence correspond à la date de souscription ou d’acquisition de ces titres.

270

La limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières doit, par conséquent, être déterminée :

lors de chaque cession de titres ;
lors de chaque opération mentionnée à l’article 150-0 B du CGI portant sur les titres. Ainsi, en cas d’opération d’échange, la limite est calculée et appliquée au gain net retiré de l’échange des titres (c’est-à-dire à la différence entre la valeur des titres reçus en échange et la valeur des titres remis à l’échange selon les cas, à leur date d’acquisition ou de souscription).

Remarque : Pour plus de précisions sur les opérations mentionnées à l’article 150-0 B du CGI, il convient de se reporter au I § 1 à 250 du BOI-RPPM-PVBMI-30-10-20-10. Les opérations mentionnées à l’article 150-0 B du CGI comprennent celles ouvrant droit au bénéfice du report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter du CGI. Pour plus de précisions sur les opérations mentionnées à l’article 150-0 B ter du CGI, il convient de se reporter au BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60.

c. Méthode de prise en compte des titres

1° Principe

280

La limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières est déterminée en faisant masse de la valeur, à leur date d’acquisition ou de souscription, de l’ensemble des titres d’une même société cédés par le salarié ou le dirigeant concerné et éligibles au régime spécifique d’imposition. À cet égard, la circonstance que les titres donnent des droits différents ou présentent des natures différentes est sans incidence.

285

Pour l’application de ces dispositions, il est admis de faire masse de l’ensemble des titres d’une ou plusieurs sociétés ayant pour objet principal la détention, directe ou indirecte, des participations des salariés ou des dirigeants concernés (société de managers) dans une même société de référence, ainsi que, le cas échéant, des titres de cette même société de référence sous réserve que :

les titres détenus par chacune de ces sociétés de managers soient exclusivement des titres de la même société de référence ;
l’intégralité des titres dont il est fait masse soit éligible au régime spécifique d’imposition.

290

Pour l’application des dispositions mentionnées au II-B-1-c-1° § 280 et 285, la part du gain net imposé selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières est déterminée à due proportion du gain net retiré sur chacun des titres cédés.

2° Situation des titres acquis à des dates différentes

300

Lorsque les titres ont été acquis, souscrits ou attribués à des dates différentes, le gain net est calculé distinctement à chacune de ces dates (CGI, art. 163 bis H, II-al. 2). La limite d’imposition selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières doit donc être calculée distinctement pour chaque gain.

310

Il est toutefois admis que les titres acquis, souscrits ou attribués sur une période rapprochée dans le cadre d’une même opération en application d’un accord-cadre, d’un ensemble contractuel ou d’une même décision d’attribution par l’organe compétent sont réputés avoir été acquis, souscrits ou attribués à la même date.

Remarque 1 : Dans ce cas, le point de départ de la période de référence (II-B-1-b § 260) correspond à la date d’acquisition, de souscription ou d’attribution la plus ancienne.

Remarque 2 : Cette tolérance ne remet pas en cause les dispositions prévues au II-B-1-c-1° § 280. En particulier, elle ne saurait avoir pour effet de permettre qu’il soit fait masse de titres éligibles au régime spécifique d’imposition prévu par l’article 163 bis H du CGI et de titres non éligibles à ce régime.

2. Modalités de détermination des termes du produit composant la limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières

a. Valeur des titres à leur date d’acquisition ou de souscription

320

La valeur des titres à retenir pour la détermination de la limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cessions de valeurs mobilières correspond à la valeur de ces titres à leur date d’acquisition ou de souscription (CGI, art. 163 bis H, II-al. 1-première phrase).

Remarque 1 : Sans préjudice de la tolérance prévue au II-B-1-c-2° § 310, en cas de cession partielle de titres fongibles ou non individualisables acquis ou souscrits à des dates différentes, la valeur des titres à retenir pour la détermination de la limite d’imposition selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières correspond à la valeur, à leur date d’acquisition ou de souscription, des titres acquis ou souscrits aux dates les plus anciennes (méthode du premier entré premier sorti dite « PEPS »). L’application de cette règle peut conduire à retenir des valeurs de titres acquis ou souscrits à des dates différentes et, partant, à déterminer plusieurs limites d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières.

Remarque 2 : La valeur des titres à leur date d’acquisition ou de souscription à retenir pour la détermination de la limite d’imposition selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières ne doit pas être majorée du montant des frais d’acquisition des titres, lesquels comprennent notamment les rémunérations d’intermédiaires, les honoraires d’expert, les courtages et les impôts supportés par le cédant lors de l’acquisition des titres cédés ainsi que, le cas échéant, les frais d’actes.

Remarque 3 : Pour plus de précisions sur la détermination de la valeur des actions gratuites à leur date d’acquisition, il convient de se reporter au I-A-2 § 110 à 140 du BOI-RSA-ES-20-20-20.

b. Performance financière de la société de référence

1° Formule de calcul

330

La performance financière est égale au rapport entre :

d’une part, la valeur réelle de la société de référence à la date de cession des titres ou de toute opération mentionnée à l’article 150-0 B du CGI portant sur ces titres ;
et d’autre part, la valeur réelle de la société de référence à la date d’acquisition ou de souscription des titres ou, s’agissant des actions gratuites (AGA ou AGADP), à celle de leur attribution (CGI, art. 163 bis H, II-al. 3 à 5).

Remarque : Les salariés ou dirigeants doivent être en mesure de justifier par tous moyens de la performance financière retenue. À cet effet, ils peuvent ainsi produire une attestation de leur employeur ou de la société de référence définie au II-B-2-b-2° § 340 à 360.

2° Société de référence

340

La société de référence correspond à la société émettrice des titres.

350

La valeur réelle retenue ne peut être celle d’une société ayant pour objet principal la détention des participations des salariés ou des dirigeants concernés (CGI, 163 bis H, II-al. 6-première phrase).

360

Lorsque la société émettrice des titres a pour objet principal la détention, directe ou indirecte, des participations des salariés ou des dirigeants concernés (société de managers) dans une autre société, il convient de retenir cette autre société comme société de référence (CGI, 163 bis H, II-al. 6-dernière phrase).

3° Valeur réelle de la société de référence

370

La valeur réelle de la société de référence correspond à la valeur réelle de ses capitaux propres augmentée de ses dettes envers tout actionnaire ou toute entreprise liée au sens du 12 de l’article 39 du CGI (CGI, 163 bis H, II-al. 8-première phrase).

Remarque 1 : La valeur réelle des capitaux propres peut notamment être déterminée par référence à leur valeur de marché (equity value) ou à leur valeur comptable (méthode de l’actif net réévalué) ou, plus généralement, au moyen du guide de l’évaluation des entreprises et des titres de sociétés (PDF - 670 Ko) de la direction générale des finances publiques.

Remarque 2 : Le cas échéant, la valeur réelle de la société de référence est augmentée du montant des intérêts capitalisés.

380

Lorsque ces dettes sont nées après la date d’acquisition, de souscription ou d’attribution des titres, elles sont réputées nées à la date d’acquisition, de souscription ou d’attribution pour la détermination de la valeur réelle de la société à cette date (CGI, 163 bis H, II-al. 8-deuxième phrase).

390

La valeur réelle de la société à la date de cession des titres ou de toute autre opération mentionnée à l’article 150-0 B du CGI et portant sur ces titres est augmentée des sommes remboursées au titre des dettes de la société envers tout actionnaire ou toute entreprise liée au sens du 12 de l’article 39 du CGI (CGI, 163 bis H, II-al. 8-troisième phrase).

Ainsi, le cas échéant, la valeur réelle de la société de référence est ajustée pour tenir compte des prêts d’actionnaires octroyés ou remboursés entre la date d’acquisition et la date de cession des titres. Lorsque les prêts d’actionnaires sont accordés après la date d’acquisition, de souscription ou d’attribution des titres, ils sont réputés accordés à la date d’acquisition, de souscription ou d’attribution pour la détermination de la valeur réelle de la société à cette date. Lorsque les prêts d’actionnaires sont remboursés avant la date de cession des titres ou de toute opération mentionnée à l’article 150-0 B du CGI portant sur ces titres, les sommes remboursées sont intégrées à la valeur réelle de la société de référence à cette date, au même titre que les sommes non encore remboursées.

Exemple : Le 14 février N, un salarié d’une société A acquiert des actions de cette société (société de référence). À cette date, la valeur réelle de cette société de référence est égale à 500 000 €. Le 22 mai N+1, un prêt d’actionnaires est accordé à cette société pour un montant de 200 000 €.

Le 5 décembre N+2, la société A procède au remboursement de ce prêt d’actionnaires pour un montant total de 220 000 €, dont 20 000 € au titre des intérêts capitalisés.

Le 25 juin N+4, ce salarié cède l’ensemble de ses actions. Le gain net retiré de la cession de ces actions, acquis en contrepartie de ses fonctions de salarié, entre dans le champ d’application du régime spécifique d’imposition prévu au II de l’article 163 bis H du CGI et est éligible à ce régime. À cette date, la valeur réelle de la société de référence est égale à 1 880 000 €.

La performance financière de cette société de référence à retenir pour le calcul de la limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières est déterminée comme suit :

(valeur de la société de référence à la date de cession des actions + montant du prêt d’actionnaires à la date de cession y compris montant déjà remboursé) / (valeur de la société à la date d’acquisition des actions + montant du prêt d’actionnaires)

= (1 880 000 € + 220 000 €) / (500 000 € + 200 000 €) = 3

395

La prise en compte des dettes ne peut pas avoir pour effet de relever la limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (CGI, 163 bis H, II-al. 8-dernière phrase). Lorsque la prise en compte des dettes conduit à un tel effet, seule la valeur réelle des capitaux propres de la société de référence peut être retenue.

400

Le cas échéant, la valeur réelle de la société de référence est ajustée pour tenir compte des opérations sur le capital de la société mentionnées à l’article L. 225-181 du C. com. intervenues entre la date d’acquisition et la date de cession (CGI, 163 bis H, II-al. 7).

Exemple 1 : Le 18 novembre N, un salarié d’une société A acquiert des actions de cette société (société de référence). À cette date, la valeur réelle de cette société de référence est égale à 500 000 €. Le 5 décembre N+2, cette même société procède à une augmentation de capital par émission de titres de capital de 300 000 €.

Le 25 juin N+4, ce salarié cède l’ensemble de ces actions. Le gain net retiré de la cession de ces actions, acquis en contrepartie de ses fonctions de salarié, entre dans le champ d’application du régime spécifique d’imposition prévu au II de l’article 163 bis H du CGI et est éligible à ce régime. À cette date, la valeur réelle de la société de référence est égale à 1 600 000 €.

valeur de la société de référence à la date de cession des actions / (valeur de la société à la date d’acquisition des actions + valeur de l’augmentation de capital)

= 1 600 000 € / (500 000 € + 300 000 €) = 2

Exemple 2 : Le 18 novembre N, un salarié d’une société A acquiert des actions de cette société (société de référence). À cette date, la valeur réelle de cette société de référence est égale à 500 000 €. Le 5 décembre N+2, cette même société procède à une réduction de capital de 400 000 €.

(valeur de la société de référence à la date de cession des actions + valeur de la réduction de capital) / valeur de la société à la date d’acquisition des actions

= (1 600 000 € + 400 000 €) / 500 000 € = 4

3. Diminution de la limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières de certaines sommes versées pendant la période de détention des titres

402

La limite d’imposition selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières est diminuée du montant des revenus distribués au sens de l’article 108 du CGI à l’article 117 du CGI et de l’article 120 du CGI à l’article 123 bis du CGI ainsi que de l’ensemble des sommes versées, au salarié ou au dirigeant, entre la date d’acquisition ou de souscription des titres et la date de leur cession ou de toute autre opération mentionnée à l’article 150-0 B du CGI portant sur ces titres lorsque ces revenus distribués ou sommes sont versés consécutivement à une réduction ou un amortissement de capital (CGI, art. 163 bis H, III).

405

Cette limite d’imposition est également diminuée du montant des revenus distribués et de l’ensemble des sommes versées mentionnés au II-B-3 § 402, au salarié ou au dirigeant, entre la date d’acquisition ou de souscription des titres et la date de leur cession ou de toute autre opération mentionnée à l’article 150-0 B du CGI portant sur ces titres, lorsque ces revenus distribués ou sommes sont versées par une société ayant pour objet principal la détention, directe ou indirecte, des participations des salariés ou dirigeants (société de manager) dans une autre société (société de référence) consécutivement à une réduction ou un amortissement de capital réalisée par cette autre société.

407

Pour l’application de ces dispositions, les opérations de réduction ou d’amortissement de capital s’entendent de celles qui interviennent entre la date d’acquisition et la date de cession des titres et dont il est tenu compte pour ajuster à la hausse la valeur réelle de la société de référence tel qu’indiqué au II-B-2-b-3° § 400.

III. Modalités d’imposition du gain concerné

A. Gain net imposé selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières

410

La fraction du gain net inférieure ou égale à la limite d’imposition définie au II-B § 250 à 407 est imposée selon le régime de droit commun des plus-values de cession de valeurs mobilières dans les conditions prévues à l’article 150-0 A du CGI.

420

Ainsi, cette fraction du gain net ouvre droit à l’ensemble des dispositions propres au régime des plus-values de cession de valeurs mobilières tels que le sursis ou le report d’imposition respectivement prévus à l’article 150-0 B du CGI et à l’article 150-0 B ter du CGI ou encore l’abattement fixe applicable aux dirigeants de petites et moyennes entreprises partant à la retraite prévu à l’article 150-0 D ter du CGI.

Lorsqu’au cours d’une opération, une moins-value est constatée, cette moins-value peut s’imputer dans les conditions prévues au 11 de l’article 150-0 D du CGI. Ainsi, cette moins-value peut être imputée sur le gain net imposé selon le régime de droit commun des plus-values de cession de valeurs mobilières en application du II de l’article 163 bis H du CGI.

Remarque 1 : Pour plus de précisions sur les modalités d’imposition des plus-values de cession de valeurs mobilières, il convient de se reporter au BOI-RPPM-PVBMI.

Remarque 2 : Cette fraction du gain net est, entre les mains du bénéficiaire, soumise aux prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine en application du e du I de l’article L. 136-6 du code de la sécurité sociale (CSS) à l’exclusion de tout autre contribution ou cotisation sociale salariale. Cette fraction du gain n’est, par ailleurs, soumise à aucune cotisation sociale patronale.

B. Gain net imposé suivant les règles de droit commun des traitements et salaires (« fraction excédentaire »)

1. Principe : Imposition au titre de l’année de disposition, de cession, de conversion, d’échange ou de mise en location des titres

430

La fraction du gain net qui excède la limite d’imposition définie au II-B § 250 à 407 (« fraction excédentaire ») est imposée suivant les règles de droit commun des traitements et salaires au titre de l’année au cours de laquelle le bénéficiaire a disposé de ses titres ou les a cédés, convertis ou mis en location.

Remarque : La fraction excédentaire est soumise, entre les mains du bénéficiaire, à une contribution sociale salariale spécifique de 10 % prévue à l’article L. 137-42 du CSS à l’exclusion de toute autre contribution ou cotisation sociale salariale. Cette fraction excédentaire n’est, par ailleurs, soumise à aucune cotisation sociale patronale.

440

Lorsqu’il est mis fin au sursis d’imposition prévu par l’article 150-0 B du CGI, il convient, pour déterminer le montant du gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières, d’augmenter le prix d’acquisition des titres remis initialement à l’échange du montant correspondant à la fraction excédentaire déjà imposée.

Remarque : L’administration conserve son pouvoir de contrôle et la possibilité de recourir à la procédure d’abus de droit fiscal pour écarter toute interposition artificielle d’une société ou modalités de perception du gain net retiré de la cession des titres sous forme de distribution dans le but d’éluder ou d’atténuer les charges fiscales que le dirigeant ou le salarié devraient normalement supporter si le régime d’imposition prévu à l’article 163 bis H du CGI était appliqué conformément aux objectifs poursuivis par ses auteurs.

Exemple : Le 27 janvier N, un dirigeant d’une société A acquiert 1 000 actions de cette société au prix unitaire de 100 €. Dans l’exemple, le prix unitaire d’acquisition est réputé égal à la valeur réelle des actions au jour de leur acquisition.

Le 20 mai N+3, ce dirigeant apporte l’ensemble de ses actions de la société A à la société B. En échange de cet apport, il reçoit 1 000 actions de la société B au prix unitaire de 700 €. Dans l’exemple, le prix unitaire d’acquisition est réputé égal à la valeur réelle des actions au jour de leur acquisition. Cette opération d’apport ouvre droit au bénéfice du sursis d’imposition prévu à l’article 150-0 B du CGI.

La performance financière de la société A (société de référence) pendant la période de détention des actions de cette société (période de référence) est, par hypothèse, égale à 2.

Le gain net retiré de l’apport des actions de la société A, acquis en contrepartie de ses fonctions de dirigeant, entre dans le champ d’application du régime spécifique d’imposition prévu au II de l’article 163 bis H du CGI et est éligible à ce régime.

Le 8 décembre N+6, ce dirigeant cède l’ensemble de ses actions de la société B, pour un prix unitaire de 3 500 €.

Le gain net retiré de la cession des actions de la société B, acquis en contrepartie de ses fonctions de dirigeant, entre dans le champ d’application du régime spécifique d’imposition. La performance financière de la société B (société de référence) pendant la période de détention des actions de cette société (période de référence) est, par hypothèse, égale à 1,5.

1/ Au moment de l’apport des actions de la société A

Détermination de la limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières :

= 3 x valeur des actions de la société A à leur date d’acquisition (100 000 €) x performance financière de la société de référence sur la période de référence (2) – valeur des actions de la société A à leur date d’acquisition (100 000 €) = 500 000 €.

Détermination du gain net réalisé par le dirigeant :

= valeur des actions de la société B (700 000 €) - prix d’acquisition des actions de la société A (100 000 €) = 600 000 €.

Montant de gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières :

Dans la mesure où le gain net déterminé au moment de l’apport des actions de la société A (600 000 €) est supérieur au seuil de gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (500 000 €), seule la partie de ce gain net n’excédant pas cette limite (500 000 €) est imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières.

Cette part de gain net de 500 000 € est placée en sursis d’imposition. Cette part de gain net sera imposée au titre de l’année N+6, année au titre de laquelle il est mis fin au sursis d’imposition.

Montant de la fraction excédentaire imposable suivant les règles de droit commun des traitements et salaires :

= montant du gain net réalisé par le dirigeant (600 000 €) - montant correspondant au gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (500 000 €) = 100 000 €.

Cette fraction excédentaire de 100 000 € est imposée au titre de l’année N+3.

2/ Au moment de la cession des actions de la société B

Détermination de la limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières :

= 3 x valeur des actions de la société B à leur date d’acquisition (700 000 €) x performance financière de la société de référence sur la période de référence (1,5) – valeur des actions de la société B à leur date d’acquisition (700 000 €) = 2 450 000 €.

2.1/ Détermination du gain net réalisé par le dirigeant sur les titres de la société B :

= prix de cession des actions de la société B (3 500 000 €) - prix d’acquisition des actions de la société B (700 000 €) = 2 800 000 €.

Montant de gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières :

Dans la mesure où le gain net déterminé au moment de la cession des actions de la société B (2 800 000 €) est supérieur au seuil de gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (2 450 000 €), seule la partie de ce gain net n’excédant pas cette limite (2 450 000 €) est imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières.

Montant de la fraction excédentaire imposable suivant les règles de droit commun des traitements et salaires :

= montant du gain net réalisé par le dirigeant (2 800 000 €) - montant correspondant au gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (2 450 000 €) = 350 000 €.

Cette fraction excédentaire de 350 000 € est imposable selon le régime des traitements et salaires au titre de l’année N+6 (année de cession des titres de la société B).

2.2/ Détermination du gain net réalisé par le dirigeant sur l’ensemble de l’opération imposable en plus-values de cession de valeurs mobilières :

= prix de cession des actions de la société B (3 500 000 €) – [prix d’acquisition des actions de la société A (100 000 €) + fraction excédentaire du gain net réalisé sur les titres A (100 000 €) + fraction excédentaire du gain net réalisé sur les titres B (350 000 €)] = 2 950 000 €.

Ce gain net de 2 950 000 € est imposé selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières au titre de l’année N+6.

2. Exception : Report d’imposition en cas de réinvestissement

a. Champ d’application

1° Opération concernée

450

En cas d’opération mentionnée à l’article 150-0 B du CGI réalisée en France, dans un autre État membre de l’Union européenne ou dans un État ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales, l’imposition de la fraction excédentaire est reportée (CGI, 163 bis H, IV-C-1-al. 1, première phrase).

Remarque 1 : Pour plus de précisions sur les opérations mentionnées à l’article 150-0 B du CGI, il convient de se reporter au I § 1 à 250 du BOI-RPPM-PVBMI-30-10-20-10. Les opérations mentionnées à l’article 150-0 B du CGI comprennent celles ouvrant droit au bénéfice du report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter du CGI. Pour plus de précisions sur les opérations mentionnées à l’article 150-0 B ter du CGI, il convient de se reporter au BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60.

Remarque 2 : Pour plus de précisions sur les États ou territoires ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales (instrument permettant au cas d’espèce uniquement l’échange de renseignement [EDR]), il convient de se reporter aux § 20 et 60 du BOI-ANNX-000508.

2° Part de la fraction excédentaire concernée

460

L’imposition de la fraction excédentaire est reportée à hauteur de la part de l’ensemble du gain net réalisé à l’occasion de l’opération mentionnée au III-B-2-a-1° § 450 qui est réinvestie dans l’acquisition ou la souscription de titres d’une société ou qui donne accès au capital d’une société (I-B-1 § 50 à 80) (CGI, 163 bis H, IV-C-1-al. 1, première phrase).

Remarque : En cas d’apport partiel des titres, la fraction excédentaire est toujours réputée être apportée au prorata du montant qu’elle représente dans le gain net total.

470

La société bénéficiaire du réinvestissement doit être l’une des sociétés mentionnées au I-A § 40. Cette condition est appréciée antérieurement à l’opération mentionnée au III-B-2-a-1° § 450 (CGI, art. 163 bis H, IV-C-1-al. 1, première phrase). La société bénéficiaire du réinvestissement ne peut pas avoir pour objet la gestion du patrimoine mobilier ou immobilier du salarié ou dirigeant concerné, de son conjoint, de leurs ascendants ou descendants ou de leurs frères et sœurs (CGI, 163 bis H, IV-C-1-al. 1, deuxième phrase).

3° Condition tenant à l’importance de la soulte

490

Le report d’imposition concerne les opérations d’apport ou d’échange pour lesquelles le montant de la soulte n’excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable (CGI, 163 bis H, IV-C-1-al. 3, première phrase).

Remarque : Pour plus de précisions sur les modalités d’appréciation de la soulte, il convient de se reporter au II-A-1 § 270 à 300 et au II-A-2 § 310 à 340 du BOI-RPPM-PVBMI-30-10-20-10.

500

Lorsque le montant de la soulte n’excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus, la fraction excédentaire est placée en report d’imposition. Toutefois, cette fraction excédentaire est, à concurrence du montant de cette soulte, imposée au titre de l’année de l’apport ou de l’échange (CGI, art. 163 bis H, IV-C-1-al. 3, deuxième phrase).

Pour l’application de ces dispositions, il est admis que la fraction excédentaire soit imposée à hauteur du produit du montant de la soulte par la part que représente cette même fraction dans le gain net total retiré de l’opération d’échange ou d’apport.

Exemple : Le 21 juillet N, un salarié d’une société A acquiert 100 actions de cette société. Le 13 août N+4, il apporte l’ensemble de ses actions de la société A à la société B. En contrepartie de cet apport, il reçoit 100 actions de la société B, d’une valeur nominale de 1 000 € ainsi qu’une soulte de 50 € par titre, soit une soulte d’un montant total de 50 € x 100 = 5 000 €.

Le gain net retiré de l’apport de ces actions, acquis en contrepartie des fonctions de salarié, entre dans le champ d’application du régime spécifique d’imposition prévu au II de l’article 163 bis H du CGI et est éligible à ce régime. Par hypothèse, ce gain net s’élève à 80 000 € dont 20 000 € de fraction excédentaire réinvesti dans les conditions mentionnées au III-B-2-a-2° § 460 et suivants.

Étant donné que la soulte est inférieure à 10 % de la valeur nominale des titres reçus [(5 000 / 100 000 €) = 5 %], la fraction excédentaire est placée en report d’imposition. Toutefois, cette fraction excédentaire est, à concurrence du montant de la soulte, imposée au titre de l’année N+4 de la façon suivante :

= montant de la soulte x (montant de la fraction excédentaire / montant total du gain net retiré de l’opération d’échange ou d’apport)

= 5 000 € x (20 000 € / 80 000 €) = 1 250 €. Ce montant est imposé au titre de l’année N+4 suivant les règles de droit commun des traitements et salaires.

La part du gain net imposé selon le régime des plus-values de cessions de valeurs mobilières est à concurrence de 3 750 € (5 000 € - 1250 €) imposé au titre de l’année N+4.

510

Lorsque le montant de la soulte excède 10 % de la valeur nominale des titres reçus, la totalité de la fraction excédentaire réalisée à l’occasion de l’opération mentionnée au III-B-2-a-1° § 450 est imposée au titre de l’année de l’apport ou de l’échange.

b. Expiration du report d’imposition

520

La fraction excédentaire en report d’imposition dans les conditions exposées au III-B-2-a § 450 à 500 est imposée au titre de l’année au cours de laquelle intervient un événement mettant fin au report d’imposition.

1° Événements mettant fin au report d’imposition

530

Il est mis fin au report d’imposition à l’occasion :

de la disposition, de la cession (à titre onéreux ou à titre gratuit), du rachat, du remboursement ou de l’annulation des titres reçus en rémunération de l’apport ou de l’échange (CGI, art. 163 bis H, IV-C-2-1°) ;
de la disposition, de la cession (à titre onéreux ou à titre gratuit), du rachat, du remboursement ou de l’annulation des titres apportés à une société contrôlée par l’apporteur, au sens du 2° du III de l’article 150-0 B ter du CGI, si cet événement intervient dans un délai, décompté de date à date, de trois ans à compter de l’apport des titres (CGI, art. 163 bis H, IV-C-2-2°).

Remarque : Pour plus de précisions sur la notion de société contrôlée par l’apporteur au sens du 2° du III de l’article 150-0 B ter du CGI, il convient de se reporter au II-A § 90 à 140 du BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10.

2° Cas des opérations successives

540

Le report d’imposition de la fraction excédentaire est maintenu lorsque les titres reçus en rémunération de l’apport ou de l’échange ayant ouvert droit à ce report d’imposition font l’objet d’une nouvelle opération d’apport ou d’échange dans les conditions exposées au III-B-2-a § 450 à 500 (CGI, art. 163 bis H, IV-C-3-al. 1).

Ce report est également maintenu lorsque les nouveaux titres reçus font eux-mêmes l’objet d’une ou plusieurs opérations successives d’échange ou d’apport réalisées dans les conditions exposées au III-B-2-a § 450 à 500. À cet égard, chaque report d’imposition constaté dans cette chaîne d’opérations est maintenu jusqu’à la date de survenance d’un événement y mettant fin (III-B-2-b-2° § 550).

550

Il est mis fin au maintien du report d’imposition en cas :

de disposition, de cession (à titre onéreux ou à titre gratuit), de rachat, de remboursement ou d’annulation des titres reçus par le salarié ou le dirigeant en contrepartie du dernier apport ou échange ayant ouvert droit au report d’imposition ou à son maintien (CGI, art. 163 bis H, IV-C-4-1°) ;
de disposition, de cession (à titre onéreux ou à titre gratuit), de rachat, de remboursement ou d’annulation des titres dont l’apport réalisé à une société contrôlée au sens du 2° du III de l’article 150-0 B ter du CGI a ouvert droit au report d’imposition en application du 1 du présent C ou au maintien de ce report mentionné au III-B-2-b-2° § 540), si cet événement intervient dans un délai, décompté de date à date, de trois ans à compter de l’apport des titres (CGI, art. 163 bis H, IV-C-4-2°). Il est précisé que la circonstance que ce report expire est sans conséquence sur le report suivant.

Remarque : Pour plus de précisions sur la notion de société contrôlée par l’apporteur au sens du 2° du III de l’article 150-0 B ter du CGI, il convient de se reporter au II § 90 à 140 du BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10.

Exemple 1 : Le 21 juillet N, le dirigeant d’une société A apporte ses actions de cette société à une société B. En échange de cet apport, il reçoit des actions de la société B.

Le gain net retiré de l’apport de ces actions de la société A, acquis en contrepartie des fonctions de salarié, entre dans le champ d’application du régime spécifique d’imposition prévu au II de l’article 163 bis H du CGI et est éligible à ce régime. Dans l’exemple, il est réputé que la fraction excédentaire constatée à l’occasion de cette opération d’échange (fraction excédentaire A) est éligible au report d’imposition mentionné au III-B-2 § 450 à 590.

Le 13 août N+3, la société B fusionne avec une société C par création d’une société nouvelle : la société D. À cette occasion, ce dirigeant reçoit en échange de ses actions de la société B des actions de la société D. Le gain net retiré lors de cette seconde opération d’échange, acquis en contrepartie des fonctions de salarié, entre dans le champ d’application du régime spécifique d’imposition prévu au II de l’article 163 bis H du CGI et est éligible à ce régime. Dans l’exemple, il est réputé que la fraction excédentaire constatée à l’occasion de cette seconde opération d’échange (fraction excédentaire B) est éligible au report d’imposition mentionné au III-B-2 § 450 à 590.

En conséquence, le report d’imposition de la fraction excédentaire A est maintenu.

Le 10 octobre N+6, le dirigeant cède ses actions de la société D. Par hypothèse, cette opération ne génère aucune moins-value imputable dans les conditions exposées au III-B-2-c-2° § 580. Cette cession met fin, d’une part, au maintien du report d’imposition de la fraction excédentaire A et, d’autre part, au report d’imposition de la fraction excédentaire B.

Exemple 2 : 1 / Le 21 juillet N, le dirigeant d’une société A apporte ses actions de cette société à une société B qu’il contrôle au sens du 2° du III de l’article 150-0 B ter du CGI. En échange de cet apport, il reçoit des actions de la société B.

Le gain net retiré de l’apport des actions de la société A, acquis en contrepartie des fonctions de salarié, entre dans le champ d’application du régime spécifique d’imposition prévu au II de l’article 163 bis H du CGI et est éligible à ce régime. Dans l’exemple, il est réputé que la fraction excédentaire constatée à l’occasion de cette opération d’échange (fraction excédentaire A) est éligible au report d’imposition mentionné au III-B-2 § 450 à 590.

2/ Le 13 août N+2, le dirigeant apporte ses actions de la société B à une société C. En échange de cet apport, il reçoit des actions de la société C.

Le gain net retiré de l’apport des actions de la société B, acquis en contrepartie des fonctions de salarié, entre dans le champ d’application du régime spécifique d’imposition prévu au II de l’article 163 bis H du CGI et est éligible à ce régime. Dans l’exemple, il est réputé que la fraction excédentaire constatée à l’occasion de cette opération d’échange (fraction excédentaire B) est éligible au report d’imposition mentionné au III-B-2 § 450 à 590.

En conséquence, le report d’imposition de la fraction excédentaire A est maintenu.

3/ Le 10 octobre N+2, la société B cède ses actions de la société A reçues en N.

En conséquence, dès lors que cette cession intervient moins de 3 ans après l’opération d’apport des actions de la société A à la société B, il est mis fin au maintien du report d’imposition de la fraction excédentaire A. En revanche, le report d’imposition de la fraction excédentaire B est maintenu.

c. Modalités d’imposition de la fraction excédentaire à l’expiration du report d’imposition

1° Dispositions générales

560

La fraction excédentaire dont le report d’imposition expire est imposée, au titre de l’année d’expiration du report, dans les conditions qui lui auraient été appliquées si elle avait été imposée en l’absence de report d’imposition.

Ainsi, les règles de détermination de l’assiette de la fraction excédentaire placée en report d’imposition ainsi que le taux d’imposition qui lui est applicable, tant à l’impôt sur le revenu qu’aux prélèvements sociaux, sont déterminés et figés à la date de l’opération d’apport ou d’échange.

570

Conformément à l’article L. 169 du livre des procédures fiscales, le droit de reprise de l’administration s’exerce jusqu’à la fin de la troisième année qui suit celle au titre de laquelle l’imposition est due. Il en résulte que la fraction excédentaire placée en report d’imposition peut être contrôlée et rectifiée par l’administration jusqu’au 31 décembre de la troisième année qui suit la date de réalisation du fait générateur d’imposition, c’est-à-dire la date de survenance de l’événement qui entraîne l’expiration du report d’imposition.

2° Cas particulier de l’imputation des moins-values

580

La moins-value constatée, le cas échéant, lors de l’opération ayant mis fin au report d’imposition ou au maintien du report d’imposition de la fraction excédentaire est imputable sur cette même fraction (CGI, art. 163 bis H, IV-C-5).

Cette moins-value reste imputable sur des plus-values de même nature dans les conditions prévues au 11 de l’article 150-0 D du CGI.

Remarque : Pour plus de précisions sur les modalités d’imposition des plus-values de cession de valeurs mobilières, il convient de se reporter au III § 420 et suivants du BOI-RPPM-PVBMI-20-10-40.

d. Obligations déclaratives

590

Le contribuable mentionne sur la déclaration complémentaire de revenus n° 2042 C (n° CERFA 11222, disponible sur impots.gouv.fr) :

souscrite au titre de l’année de l’apport ou de l’échange des titres, le montant de la fraction du gain net placée en report d’imposition dans les conditions exposées au III-B-2-a § 450 à 500 (CGI, art. 163 bis H, IV-C-1-al. 2) ;
souscrite au titre de chacune des années au cours desquelles le report d’imposition est maintenu dans les conditions exposées au III-B-2-a § 450 à 500 (CGI, art. 163 bis H, IV-C-3-dernier alinéa), le montant de la fraction du gain dont le report d’imposition est maintenu.

C. Modalités d’imposition des compléments de prix

600

Les compléments de prix sont pris en compte pour déterminer la fraction du gain net inférieure ou égale à la limite d’imposition définie au II-B § 250 à 407.

610

En cas de complément de prix, cette limite reste déterminée lors de la cession des titres.

620

Lorsque le montant correspondant au complément de prix peut être précisément déterminé lors de la cession des titres, ce montant est pris en compte au jour de la cession. Tel est notamment le cas lorsque le complément de prix correspond à un échelonnement du prix de cession.

Il est alors fait masse du montant perçu au jour de la cession ainsi que du complément de prix restant dû pour apprécier la fraction du gain net inférieure ou égale à la limite d’imposition définie au II-B § 250 à 407.

La part du complément de prix comprise dans cette limite est imposée selon les modalités prévues au III-A § 410 et 420. La part qui excède cette limite est imposée selon les modalités prévues au III-B § 430 à 590.

Exemple : Le 27 janvier N, un dirigeant d’une société A acquiert 900 actions de cette société. À cette date, la valeur unitaire de chacune de ces actions est de 100 €.

Le 20 mai N+3, ce dirigeant cède l’ensemble de ses actions pour un prix unitaire de 1 500 €, soit un montant total de 1 350 000 € (900 x 1 500 €). À cette date, il perçoit un montant de 950 000 €.

Le 8 décembre N+4, ce dirigeant perçoit un complément de prix d’un montant de 400 000 € correspondant à un échelonnement du prix de cession.

La performance financière de la société A (société de référence) pendant la période de détention des actions de cette société (période de référence) est, par hypothèse, égale à 4.

1/ Au moment de la cession des actions de la société A

Détermination de la limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières :

= 3 x valeur des actions à leur date d’acquisition (90 000 €) x performance financière de la société de référence sur la période de référence (4) – valeur des actions à leur date d’acquisition (90 000 €) = 990 000 €.

Détermination du gain net réalisé par le dirigeant :

Le montant de 950 000 € perçu le 20 mai N+3 ainsi que le complément de prix à percevoir de 400 000 € le 8 décembre N+4 sont pris en compte pour l’établissement de l’imposition due au titre de l’année de cession.

= prix de cession (900 x 1 500 €) - prix d’acquisition (900 x 100 €) = 1 260 000 €.

Montant de gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières :

Dans la mesure où le gain net déterminé au moment de la cession des titres (1 260 000 €) est supérieur au seuil de gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (990 000 €), seule la partie de ce gain net n’excédant pas cette limite (990 000 €) est imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières.

Ce gain net de 990 000 € est imposé au titre de l’année N+3.

Montant de gain net imposable suivant les règles de droit commun des traitements et salaires :

= montant du gain net réalisé par le dirigeant (1 260 000 €) - montant correspondant au gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (990 000 €) = 270 000 €.

Ce gain net de 270 000 € est imposé au titre de l’année N+3.

2/ Au moment du versement du complément de prix

Le montant du complément de prix correspondant à l’échelonnement du prix de cession a déjà été imposé au titre de l’année de cession des actions. Aucun traitement fiscal n’est donc à prévoir.

630

Lorsque le montant correspondant au complément de prix présente un caractère aléatoire à la date de la cession des titres et que, de ce fait, il ne peut être précisément déterminé à cette même date, ce montant est pris en compte le jour de son versement. Tel est le cas lorsque le complément de prix est exclusivement déterminé en fonction d’une indexation en relation directe avec l’activité de la société dont les titres sont l’objet du contrat, clause dite d’« earn out » (CGI, art. 150-0 A, I-2 ; CGI, art. 163 bis H, IV-B). Il est admis que le complément de prix puisse également être déterminé en fonction d’une indexation en relation soit avec l’activité d’une filiale de la société dont les titres sont cédés, soit avec l’activité du groupe auquel appartient la société dont les titres sont cédés.

Ce montant est alors ajouté au montant du gain déjà perçu pour apprécier s’il est ou non compris dans la limite d’imposition définie au II-B § 250 à 407.

La part du complément de prix comprise dans cette limite est imposée suivant le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières selon les modalités prévues au III-A § 410 et 420 au titre de l’année au cours de laquelle le complément de prix a été perçu. La part qui excède cette limite est imposée suivant les règles de droit commun des traitements et salaires au titre de l’année au cours de laquelle le complément de prix a été perçu.

Exemple : Le 27 janvier N, un dirigeant d’une société A acquiert 900 actions de cette société. À cette date, la valeur unitaire de chacune de ces actions est de 100 €.

Le 20 mai N+3, ce dirigeant cède l’ensemble de ses actions pour un prix unitaire de 1 000 €.

Le 8 décembre N+4, ce dirigeant perçoit un complément de prix d’un montant de 400 000 € en application d’une clause d’« earn out ».

La performance financière de la société A (société de référence) pendant la période de détention des actions de cette société (période de référence) est, par hypothèse, égale à 4.

1/ Au moment de la cession des actions de la société A

Détermination de la limite d’imposition du gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières :

Détermination du gain net réalisé par le dirigeant :

= prix de cession (900 x 1 000 €) - prix d’acquisition (900 x 100 €) = 810 000 €.

Montant de gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières :

Dans la mesure où le gain net déterminé au moment de la cession des titres (810 000 €) est inférieur au seuil de gain net imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (990 000 €), l’intégralité de ce gain net est imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières.

Ce gain net de 810 000 € est imposé au titre de l’année N+3.

2/ Au moment du versement du complément de prix

Montant correspondant au complément de prix imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières :

= plafond d’imposition de gain net selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (990 000 €) - montant de gain net déjà imposé selon ce régime (810 000 €) = 180 000 €.

Ce gain net de 180 000 € est imposé au titre de l’année N+4.

Montant correspondant au complément de prix imposable suivant les règles de droit commun des traitements et salaires :

= montant correspondant au complément de prix (400 000 €) - montant correspondant au complément de prix imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (180 000 €) = 220 000 €.

Ce gain net de 220 000 € est imposé au titre de l’année N+4.

IV. Transmission par voie de donation ou de don manuel des titres mentionnés à l’article 163 bis H du CGI

640

En cas de donation ou de don manuel des titres acquis ou souscrits dans le cadre de « management packages », le gain net est déterminé et imposé au nom du donateur au titre de l’année de la donation ou du don manuel (CGI, art. 163 bis H, I-al. 2).

Cette règle s’applique également en cas de donation ou de don manuel des titres reçus en rémunération de l’apport ou de toute opération mentionnée à l’article 150-0 B du CGI portant sur des titres mentionnés au premier alinéa du I de l’article 163 bis H du CGI. En cas de donation des titres reçus en rémunération d’un apport réalisé dans les conditions prévues par l’article 150-0 B ter du CGI, les dispositions du II de ce même article sont applicables sur la part du gain imposable selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières.

Remarque : En application du A du IV de l’article 24 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, ces dispositions s’appliquent aux donations et dons manuels intervenus réalisées à compter du 20 février 2026.

V. Précisions sur l’articulation du régime spécifique d’imposition avec le régime fiscal du PEA

650

Les titres souscrits ou acquis dans le cadre de « management packages » ne constituent pas des emplois éligibles aux PEA et plan d’épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire (PEA-PME).

Ces dispositions s’appliquent aux titres souscrits ou acquis à compter du 15 février 2025 (loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025, art. 93, IV-B).

660

Par ailleurs, conformément au 5° bis de l’article 157 du CGI modifié par le I de l’article 93 de la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025, le gain net mentionné au I-C § 140 et suivants réalisé sur les titres qu’un dirigeant ou salarié a inscrits dans son PEA ou son PEA-PME ne bénéficie pas de l’exonération d’impôt sur le revenu attachée à leur placement dans le plan.

Ces dispositions s’appliquent aux gains nets réalisés à compter du 15 février 2025.

670

Pour les titres mentionnés à l’article 163 bis H du CGI qui ont été inscrits sur les PEA et PEA-PME antérieurement au 15 février 2025, l’article 24 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 prévoit :

qu’ils ne bénéficient pas non plus de l’exonération d’impôt sur le revenu à raison de leurs revenus réalisés à compter du 20 février 2026 ;
que le gain net réalisé à compter du 20 février 2026 dans le plan entraîne la clôture de ce dernier ;
des modalités de retrait anticipé des titres et de détermination de leur prix d’acquisition en cas de cession ultérieure.

Pour plus de précisions sur ces modalités, il convient de se reporter au BOI-RPPM-RCM-40-50-30 et au XI-B § 190 et suivants du BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-20.

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