I. Cas des sociétés et organismes du secteur des assurances (groupes combinés)

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La définition des groupes combinés et leur éligibilité au régime fiscal des groupes de sociétés est examinée au BOI-IS-GPE-10-30-20.

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Conformément aux dispositions de l'article 223 F du code général des impôts (CGI), la fraction de la plus-value ou de la moins-value afférente à la cession entre sociétés du groupe d'un élément d'actif immobilisé, acquise depuis sa date d'inscription au bilan de la société du groupe qui a effectué la première cession, n'est pas retenue pour la détermination du résultat d'ensemble ou de la plus ou moins-value nette d'ensemble.

Corrélativement, les suppléments d'amortissements portant sur la fraction du prix d'acquisition correspondant à la plus-value neutralisée font l'objet d'une réintégration chez la société cessionnaire.

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Ces dispositions s'appliquent aux personnes morales membres d'un groupe combiné.

II. Cas des groupes dont le périmètre inclut des sociétés détenues par des sociétés établies hors de France

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Dans les développements suivants, il est rappelé que la notion de « société intermédiaire » correspond à celle définie au I § 20 à 40 du BOI-IS-GPE-10-30-30, que la notion d'« entité mère non résidente » correspond à celle définie au I-C § 80 et suivants du BOI-IS-GPE-10-30-50 et que la notion de « société étrangère » correspond à celle définie au I-D § 110 et suivants du BOI-IS-GPE-10-30-50.

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En application de l’article 223 F du CGI, la fraction de la plus-value ou de la moins-value afférente à la cession entre sociétés du groupe d'un élément d'actif immobilisé n'est pas retenue pour le calcul du résultat ou de la plus-value ou moins-value nette à long terme d'ensemble au titre de l'exercice de cette cession.

Corrélativement, cette fraction est prise en compte dans le résultat ou la plus-value ou moins-value nette à long terme d'ensemble de l'exercice au cours duquel intervient soit la cession hors du groupe de l'immobilisation, soit la sortie du groupe de la société qui l'a cédée ou de la société qui en est propriétaire.

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Ces dispositions ont été aménagées de façon à prévoir un nouveau cas de neutralisation des plus-values ou moins-values de cession : lorsque des titres d’une société du groupe sont cédés par une société du groupe à une société revêtant la qualité de société intermédiaire, ou de société étrangère, ou d'entité mère non résidente, la plus-value ou moins-value résultant de cette cession n’est plus retenue pour le calcul du résultat ou de la plus-value ou moins-value nette à long terme d'ensemble au titre de l'exercice de cette cession.

En revanche, cette évolution ne concerne pas les plus-values ou moins-values qui pourraient être constatées lors de la cession d’immobilisations autres que des titres d’une société du groupe.

Par ailleurs, dès lors que la cession des titres d’une société du groupe à une société intermédiaire, à une société étrangère, ou à l'entité mère non résidente, n’entraîne pas la sortie du groupe de la société dont les titres sont cédés, les plus-values ou moins-values préalablement neutralisées, afférentes à des immobilisations dont la société dont les titres sont cédés aurait été la cédante ou la cessionnaire, n’ont pas à être déneutralisées à l’occasion de cette cession de titres.

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Les cas de déneutralisation des plus-values ou moins-values antérieurement neutralisées ont également été adaptés, de sorte qu’il existe désormais deux motifs spécifiques de déneutralisation des plus-values ou moins-values antérieurement neutralisées afférentes aux cessions de titres d’une société du groupe à une société intermédiaire, ou à une société étrangère, ou à l'entité mère non résidente.

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Le premier cas est la sortie du groupe de la société dont les titres ont été cédés, quel qu’en soit le motif : cession des titres de cette société à une société autre qu’une société du groupe ou une société intermédiaire, ou une société étrangère, ou que l'entité mère non résidente, volonté de la société mère de ne pas conserver cette filiale dans le périmètre du groupe, etc.

Le second cas survient alors même que la société dont les titres ont été cédés demeure dans le groupe, lorsque la société intermédiaire, ou la société étrangère, ou l'entité mère non résidente, cède les titres qu’elle détient à une société autre qu’une société du groupe ou une société intermédiaire, ou une société étrangère, ou l'entité mère non résidente. Ce cas de figure ne peut en tout état de cause concerner que des cessions portant sur au plus 5 % du capital de la société dont les titres ont été cédés. La déneutralisation doit être opérée non sur la totalité de la plus-value ou moins-value antérieurement neutralisée mais sur la fraction de celle-ci afférente aux titres qui sont à nouveau cédés.

A l’inverse, les plus-values ou moins-values antérieurement neutralisées afférentes aux cessions de titres d’une société du groupe à une société intermédiaire, ou à une société étrangère, ou à l'entité mère non résidente, sont maintenues en cas de cession ultérieure de ces titres par la société intermédiaire, ou par la société étrangère, ou par l'entité mère non résidente, à une autre société intermédiaire ou société étrangère, ou à l'entité mère non résidente, ou à une société du groupe. Bien entendu, dans le cas où la plus-value ou moins-value afférente à cette nouvelle cession est territorialement située hors de France, les règles du régime de groupe ne lui sont pas applicables.

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Exemple 1 : Au cours de l’exercice N, la société mère M cède à sa filiale établie hors de France A, qui à cette occasion revêt la qualité de société intermédiaire, les titres de sa filiale F, société du groupe depuis l’exercice N-5. La plus-value à long terme réalisée au titre de cette cession s’élève à 150. Elle est neutralisée pour les besoins de la détermination du résultat d’ensemble du groupe.

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Exemple 2 : La société M a formé un groupe d’intégration fiscale composé de sa filiale F1, détenue à 100 %, et de sa filiale F2, détenue par la société F1 à 100 %.

La société E est une société établie à l'étranger détenue à 100 % par la société M, qui répond aux conditions pour revêtir la qualité de société intermédiaire.

Au cours de l’exercice N, la société F1 cède une immobilisation corporelle à la société F2 : la plus-value de cession qui en résulte est déduite du résultat d’ensemble de l’exercice, conformément aux dispositions de l'article 223 F du CGI.

Au cours de l’exercice N+2, la société F1 cède à la société E sa participation dans la société F2, cette dernière société demeurant membre du groupe : la plus-value de cession des titres de la société F2 est neutralisée lors de la détermination du résultat ou de la plus-value ou moins-value nette à long terme d’ensemble ; en outre, la neutralisation de la plus-value portant sur la cession de l’immobilisation corporelle peut également être maintenue puisque celle-ci n’a pas été cédée hors du groupe et que ni son propriétaire (la société F2) ni son cédant (la société F1) n’ont quitté le groupe.

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Exemple 3 : Depuis l'exercice N, les sociétés Fm, F2 et F3 forment ensemble un groupe horizontal, dont est société mère la société Fm, et dont est entité mère non résidente la société ME, établie en Italie. La société ME détient à 100 % les sociétés Fm et F2. La société F3 est détenue à 50 % par la société Fm et à 50 % par la société F2.

Au cours de l'exercice N+4, la société F2 cède à la société ME ses titres F3 et réalise une plus-value de 5 000 qui relève du régime fiscal des plus-values à long terme.

S'agissant d'une cession au profit de l'entité mère non résidente, la plus-value de 5 000 réalisée à cette occasion est neutralisée pour déterminer la plus ou moins-value nette à long terme d'ensemble du groupe, et la quote-part de frais et charges de 12 % correspondante (soit 600), comprise dans le résultat individuel de la société F2, est neutralisée pour déterminer le résultat d'ensemble.

Au cours de l'exercice N+6, la société ME cède 1 % des titres F3 à la société L, établie au Luxembourg, qui n'est ni société intermédiaire, ni société étrangère. Puisque la société cessionnaire L n'est pas non plus membre du groupe, cet événement entraîne la déneutralisation de la plus-value antérieurement neutralisée, pour sa fraction afférente aux titres qui sont à nouveau cédés, soit un montant de 50 (1 % x 5 000) réintégré à la plus ou moins-value nette à long terme d'ensemble. Une quote-part de frais et charges de 12 % s'applique sur ce montant, soit une quote-part de 6 (12 % x 50).