1

La réduction d’impôt sur le revenu prévue aux I à V de l’article 199 terdecies-0 A du code général des impôts (CGI) bénéficie, par transparence, aux souscriptions au capital de PME « opérationnelles » et réalisées par l’intermédiaire d’une société holding pure (holding passive).

10

La société holding passive est une société ayant pour objet social exclusif de détenir des participations au capital de PME opérationnelles éligibles à la réduction d’impôt sur le revenu.

La société holding devant satisfaire à l’ensemble des conditions applicables aux PME opérationnelles, à l’exception de celle tenant à la nature de l'activité exercée, les conditions décrites aux BOI-IR-RICI-90-10-20-30 et BOI-IR-RICI-90-10-20-40 sont applicables pour le bénéfice de la réduction d’impôt sur le revenu aux souscriptions effectuées dans une société holding.

Par ailleurs, l’article 38 de la loi n° 2010-1657 du 29 décembre 2010 de finances pour 2011 créée pour le bénéfice de la réduction d’impôt sur le revenu plusieurs conditions spécifiques pour les souscriptions effectuées au capital d’une société holding passive.

I. Condition tenant au nombre d’associés ou d’actionnaires

A. Principe

20

La société holding ne doit pas compter plus de cinquante associés ou actionnaires. Cette condition, insérée au c du 3° du I de l’article 199 terdecies-0 A du CGI, s'applique à l'ensemble des associés ou actionnaires de la société, qu'ils aient ou non souscrit à son capital pour le bénéfice de la réduction d’impôt sur le revenu. La condition tenant au nombre d’associés ou d’actionnaires s’applique aux souscriptions effectuées dans des sociétés holding à compter du 13 octobre 2010.

30

Cette disposition ne s'oppose pas en elle-même à la constitution, par un même opérateur, de plusieurs sociétés holdings limitées chacune à cinquante associés ou actionnaires.

Toutefois, dans cette hypothèse, chaque société holding ne peut valablement affecter les fonds levés auprès de ses souscripteurs qu'au capital de sociétés cibles distinctes et relevant de pôles d'activités différents de celles comprises dans le portefeuille d'investissements d'une autre société holding constituée par le même opérateur.

En effet, ne saurait être approuvé, tout schéma d'investissement conduisant à affecter, en tout ou en partie, les fonds levés par une société holding auprès de ses souscripteurs et affectés à des sociétés constituées ad hoc, juridiquement distinctes mais identiques par leur objet.

B. Exception

40

L’article 25 de la loi n° 2011-1977 du 28 décembre 2011 de finances pour 2012 déroge à la condition tenant au nombre maximum d’associés ou d’actionnaires pour les versements au titre de souscriptions effectuées au capital de certaines holdings qui investissent exclusivement dans des sociétés éligibles, elles-mêmes détenues par des sociétés coopératives ou leurs unions.

Ainsi, les versements au titre de la souscription au capital de sociétés holdings comptant plus de cinquante associés ou actionnaires sont éligibles à la réduction d’impôt sur le revenu à la condition que ces holdings investissent exclusivement dans des sociétés dont le capital est détenu au moins à hauteur de 10 % par une ou plusieurs sociétés coopératives ou par l’une de leurs unions.

Le seuil de 10 % est apprécié en tenant compte de l’ensemble des détentions des sociétés coopératives ou de leurs unions au capital de la société dans laquelle la holding procède à l’investissement.

Cette condition de seuil doit être remplie lors de la souscription par le contribuable au capital de la société holding.

50

Les dispositions de l’article 25 de la loi n° 2011-1977 du 28 décembre 2011 de finances pour 2012 s’appliquent aux versements au titre de souscriptions effectuées au capital de sociétés holdings à compter du 1^er janvier 2012. La condition tenant au nombre maximum d’associés ou d’actionnaires s’applique donc aux souscriptions effectuées dans les sociétés holdings concernées du 13 octobre 2010 au 31 décembre 2011.

II. Condition tenant à la qualité des mandataires sociaux

60

La société holding doit avoir exclusivement pour mandataires sociaux des personnes physiques (CGI, art. 199 terdecies-0 A, I-3°-d). Aucune des fonctions de direction de la société holding ne peut donc être assurée par une personne morale.

Remarque : Par fonction de direction, il convient d'entendre président du conseil d'administration et administrateurs, président et membres du conseil de surveillance, directeur général, directeurs généraux délégués, membres du directoire, gérant.

70

La condition tenant à la qualité des mandataires sociaux s’applique aux souscriptions effectuées dans des sociétés holding à compter du 13 octobre 2010.

III. Condition tenant à l’obligation d’information de la société holding à l’égard des investisseurs préalablement à la souscription des titres

80

L’article 38 de la loi n° 2010-1657 du 29 décembre 2010 de finances pour 2011 instaure l’obligation pour la société holding de fournir à chaque investisseur, avant toute souscription de titres, un document d’information (CGI, art. 199 terdecies-0 A, I-3°-e).

La nature des informations que le document doit contenir ainsi que les sanctions à la charge de la société holding en cas de manquement à son obligation d’information sont précisées au I-D § 70 à 90 du BOI-IR-RICI-90-40.

90

La condition tenant à l’obligation d’information s’applique aux souscriptions effectuées dans des sociétés holding à compter du 13 octobre 2010.