1

L'article 150-0 D ter du code général des impôts (CGI) prévoit l'application aux gains nets de cession de titres ou droits de sociétés européennes réalisés par des dirigeants qui cèdent les titres ou droits de leur société à l'occasion de leur départ à la retraite, d'un abattement d'un tiers par année de détention révolue au delà de la cinquième.

L'abattement d'un tiers s'applique donc après la sixième année de détention des titres ou droits cédés, ce qui conduit, en pratique, à exonérer totalement les plus-values réalisées lors de la cession de titres ou droits détenus depuis plus de huit ans.

I. Personnes concernées

10

L'abattement pour durée de détention prévu à l'article 150-0 D ter du CGI s'applique aux cessions réalisées par :

- les contribuables personnes physiques dont le domicile fiscal est situé en France ;

- les personnes physiques qui ne sont pas domiciliées en France au sens de l'article 4 B du CGI, lorsque cette cession porte sur une participation substantielle d'une société établie en France (article 244 bis B du CGI) et qu'elle n'entre pas dans le champ d'application de l'article 244 bis A du CGI, sous réserve toutefois de l'application des conventions internationales.

II. Nature des biens cédés

20

Sont concernées par le dispositif de l’abattement pour durée de détention, prévu à l’article 150-0 D ter du CGI, les cessions à titre onéreux d’actions, de parts de sociétés ou de droits démembrés portant sur ces actions ou parts (usufruit et nue-propriété).

30

Aucune condition particulière n’est exigée quant à la nature des titres cédés. Ainsi, les titres objets de la cession peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur et peuvent être admis ou non aux négociations sur un marché réglementé ou organisé.

Remarque : Les marchés organisés s’entendent de ceux appartenant aux systèmes multilatéraux de négociations (MTF), tels que par exemple Alternext.

40

L’abattement pour durée de détention prévu à l'article 150-0 D ter du CGI s’applique également :

- aux cessions de titres issus de la levée d’options sur titres (« stock-options »), pour le seul gain net de cession, c’est-à-dire hors gain de levée d’options ;

- aux cessions d’actions reçues en exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE). Le gain net de cession de ces actions est constitué par la différence entre le prix de cession des titres et le prix d’exercice du bon et il est taxable, selon l’ancienneté du bénéficiaire dans l’entreprise au jour de la cession, au taux de 19 % ou de 30 % ;

- aux cessions d'actions attribuées gratuitement dans les conditions définies aux articles L225-197-1 à L225-197-3 du code de commerce , pour le seul gain net de cession constitué par la différence entre le prix de cession des actions attribuées gratuitement et la valeur de ces actions au jour de leur acquisition définitive ;

- aux gains nets de cession de titres acquis gratuitement à la suite d’une augmentation de capital par incorporation de réserves ou de primes.

50

Sont en revanche exclues du dispositif :

- les cessions de titres donnant accès au capital de sociétés (notamment les bons d’acquisition ou de souscription, les obligations convertibles, remboursables ou échangeables en actions…) ;

- les cessions de titres mentionnés au 1° de l'article 118 du CGI, ainsi que de titres de même nature émis par des sociétés étrangères et mentionnés aux 6° et 7° de l’article 120 du CGI (obligations, titres participatifs et tous autres titres d’emprunt négociables), et de droits démembrés portant sur ces titres ;

- les cessions de parts de fonds communs de placement (FCP) français ou étrangers, de parts de fonds de placement immobilier (FPI) et les cessions de droits de structures n’ayant pas la personnalité morale.

III. Nature des cessions concernées

60

L’abattement pour durée de détention prévu à l'article 150-0 D ter du CGI s’applique aux cessions à titre onéreux réalisées :

- directement par le contribuable (détention des titres ou droits en direct) ou indirectement, par personne interposée (par exemple, cession de titres par une société civile de portefeuille). Pour plus de précisions sur la notion et sur les conditions des cessions par personne interposée, se reporter au BOI-RPPM-PVBMI-10-40-10-I-B ;

- et dans le cadre de la gestion privée d'un portefeuille de titres.

70

Ainsi, sont exclues du bénéfice de l’abattement pour durée de détention les cessions réalisées dans le cadre d’une activité professionnelle (activité industrielle, commerciale, artisanale, non commerciale ou agricole).

80

Par ailleurs, l’abattement pour durée de détention s’applique également :

- aux rachats de titres mentionnés au 6° de l'article 112 du CGI, à savoir les rachats effectués dans les conditions prévues aux articles L225-208 du code de commerce et L225-209 du code de commerce (rachat en vue d’une attribution des titres rachetés aux salariés et rachat par les sociétés cotées opéré dans le cadre d’un plan de rachat d’actions) ;

- aux rachats par une société de ses propres titres réalisés en vue d’une réduction de capital non motivée par des pertes, pour la seule part du rachat imposable dans les conditions prévues au 6 du II de l’article 150-0 A du CGI (gain net de rachat). En revanche, le boni de rachat imposable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers ne bénéficie pas de l’abattement pour durée de détention.

IV. Nature des gains nets et autres produits de cession concernés

90

L’abattement pour durée de détention prévu à l'article 150-0 D ter du CGI s’applique :

- aux gains nets de cession de titres de sociétés ou droits démembrés portant sur ces titres ;

- aux compléments de prix perçus en exécution d’une clause d’indexation.

A. Application de l’abattement pour durée de détention aux gains nets de cession de titres ou droits

100

L’abattement pour durée de détention s’applique au montant du gain net de cession des actions, parts ou droits démembrés cédés mentionnés au II n°20 à 40.

L’abattement s’applique donc non seulement aux plus-values réalisées lors de la cession de titres ou droits démembrés mais également aux moins-values subies lors d’une même cession.

110

Il en résulte qu’une plus-value réalisée sur une cession de titres détenus depuis plus de huit ans sera exonérée en totalité d’impôt sur le revenu. Corrélativement, une moins-value subie lors d’une cession de titres détenus depuis plus de huit ans sera réduite à zéro et ne sera donc ni imputable sur les gains de même nature ni reportable sur les années suivantes, sauf exception des moins-values de titres de sociétés faisant l’objet d’une procédure collective (cf. IV-C § 190).

120

Exemple : Un contribuable réalise une plus-value de 30 000 € sur une cession de titres détenus depuis plus de 7 ans et moins de 8 ans (abattement de 2/3). La plus-value nette après application de l’abattement sera égale à 10 000 € (30 000 € - 20 000 €).

Si, pour la même cession, le contribuable avait réalisé une moins-value de 30 000 €, la moins-value nette (après application de l’abattement), imputable sur les autres gains nets ou reportable sur les 10 années suivantes, n’aurait été que de 10 000 € (30 000 € - 20 000 €).

Pour plus de précisions sur le taux de l'abattement applicable, cf. exemples figurant au BOI-RPPM-PVBMI-20-20-30-10.

130

Remarque : L'abattement pour durée de détention est calculé et appliqué sur chacun des gains nets de cession, répondant aux conditions prévues par l'article 150-0 D ter du CGI, réalisés au cours de l’année par chacun des membres composant le foyer fiscal.

B. Application de l’abattement pour durée de détention aux compléments de prix reçus par le cédant en exécution d’une clause d’indexation (« earn out »)

140

En application du 2 du I de l’article 150-0 A du CGI, le complément de prix reçu par le cédant en exécution d’une clause d’indexation (ou clause d’« earn-out ») en relation directe avec l’activité de la société dont les titres ou droits sont l’objet du contrat de cession, est imposable à l’impôt sur le revenu au taux de 19 % (auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux) au titre de l’année au cours duquel il est reçu, quelle que soit la durée écoulée entre la date de la cession et celle du versement du complément de prix et quel que soit le montant des cessions réalisées au cours de cette année.

Pour plus de précisions, il convient de se reporter au BOI-RPPM-PVBMI-20-10-10-20.

150

En application du 2 du I de l’article 150-0 D bis du CGI dans sa rédaction en vigueur avant le 1er janvier 2011, l’abattement pour durée de détention prévu par l'article 150-0 D ter du CGI s’applique également au montant du complément de prix reçu par le cédant de titres ou droits en exécution d’une clause d’indexation précédemment définie, dès lors que le gain net afférent à la cession concernée par ce complément de prix est lui-même dans le champ d’application dudit abattement.

160

Quelle que soit la date de son versement, le taux de l’abattement pour durée de détention applicable au complément de prix reçu est le même que celui retenu lors de la cession des titres ou droits.

170

Lorsque, lors de la cession des titres ou droits, plusieurs taux d’abattement pour durée de détention ont été appliqués au gain net de cession (situation dans laquelle les titres cédés ont été acquis à des dates différentes), le complément de prix doit être réparti par durée de détention des titres ou droits cédés, au prorata des quantités cédées. Les montants du complément de prix résultant de cette répartition sont réduits des abattements pour durée de détention aux mêmes taux que ceux appliqués au gain net de cession.

180

Exemple : Soit un contribuable qui cède, en juillet 2014, 1 500 actions de la société anonyme A (société française), se répartissant comme suit :

- 1 000 actions détenues depuis plus de 8 ans ;

- 500 actions détenues depuis plus de 6 ans et moins de 7 ans.

Le contrat de cession des titres en date du 30 juillet 2014 prévoit, outre le versement du prix de cession (partie fixe du prix de cession), le versement d’un complément de prix indexé sur le bénéfice de la société et payable en 2016.

La plus-value réalisée en 2014 lors de la cession des actions A, soit 900 000 €, se répartit comme suit:

- 600 000 € (= 900 000 € x 1 000 titres / 1 500 titres) pour les 1 000 actions cédées détenues depuis plus de 8 ans. Cette plus-value est totalement exonérée d’impôt sur le revenu (abattement de 100 %) ;

- 300 000 € (= 900 000 € x 500 titres / 1 500 titres) pour les 500 actions cédées détenues entre 6 et 7 ans.

Cette plus-value est réduite de 1/3 ; elle s’élève donc à 200 000 €.

Au titre de l’imposition des revenus de l’année 2014 :

- la plus-value taxable à l’impôt sur le revenu est de 200 000 € ;

- la plus-value taxable aux prélèvements sociaux est de 900 000 €.

En 2016, le cédant reçoit, en exécution de la clause d’indexation prévue au contrat de cession, une somme de 300 000 €.

Le complément de prix perçu par le cédant est réparti par durée de détention des titres cédés, au prorata des quantités cédées, et les montants du complément de prix issus de cette répartition sont réduits des mêmes taux d’abattement pour durée de détention que ceux appliqués au gain net de cession réalisé le 30 juillet 2014.

Le complément de prix de 300 000 € perçu en 2016 se répartit ainsi :

- montant du complément de prix afférent aux actions cédées détenues depuis plus de 8 ans (abattement de 100 %) : 200 000 € (= 300 000 € x 1 000 titres / 1 500 titres).

Le complément de prix est exonéré d’impôt sur le revenu à hauteur de 200 000 € ;

- montant du complément de prix afférent aux actions cédées détenues entre 6 et 7 ans (abattement de 1/3) : 100 000 € (= 300 000 € x 500 titres / 1 500 titres).

Le complément de prix est réduit d’1/3 à hauteur de 100 000 €, soit un complément de prix imposable à l’impôt sur le revenu, après abattement, de 66 667 € [= 100 000 € – (100 000 € x 1/3)].

Au titre de l’imposition des revenus de l’année 2016 :

- la plus-value taxable à l’impôt sur le revenu est de 66 667 € ;

- la plus-value taxable aux prélèvements sociaux est de 300 000 €.

C. Gains nets de cession exclus du champ d’application de l’abattement pour durée de détention

190

En application du 1° du III de l’article 150-0 D bis du CGI dans sa rédaction en vigueur avant le 1er janvier 2011, l’abattement pour durée de détention ne s’applique pas :

- à l’avantage résultant de la levée d’options sur titres (« stock-options ») imposé suivant le régime fiscal des plus-values des particuliers en cas de respect du délai d’indisponibilité conformément aux dispositions du I de l’article 163 bis C du CGI. Cet avantage, défini à l’article 80 bis du CGI, est égal à la différence entre la valeur de l’action à la date de la levée de l’option et le prix d’exercice de l’option ;

- aux plus-values de cession d’actions de SOFICA et de SOFIPECHE ;

- aux pertes constatées dans les conditions prévues aux 12 et 13 de l’article 150-0 D du CGI à la suite d’une procédure collective. Ces pertes demeurent imputables, pour leur montant total, sur d’autres gains nets de cession de titres ou sont, le cas échéant, reportables sur les dix années suivantes.

200

De même, l’abattement pour durée de détention ne s’applique pas :

- au « gain d’acquisition » constaté lors de l’attribution d’actions gratuites (article 80 quaterdecies du CGI). Ce gain d’acquisition, imposé dans les conditions du 6 bis de l’article 200 A du CGI, est égal à la valeur des actions à la date de leur attribution définitive ;

- aux plus-values dont l’imposition a été reportée dans les conditions prévues au II de l’article 92 B du CGI, au I ter de l’article 160 du CGI et à l’article 150 A bis du CGI dans leur rédaction en vigueur avant le 1er janvier 2000, ainsi qu’à l’article 150-0 C du CGI dans sa rédaction en vigueur au 31 décembre 2006. Toutefois, en cas de cession de titres rendant imposable une plus-value en report d’imposition précitée et dégageant une moins-value de cession, il est admis que l’abattement pour durée de détention ne soit pas appliqué à la moins-value réalisée lors de la cession des titres reçus lors de l’échange, pour le calcul de la base imposable à l’impôt sur le revenu. Il s’ensuit que, pour de telles cessions, les bases d’imposition à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux sont identiques.