I. Modalités de réintégration

1

Lorsque le IX de l'article 209 du code général des impôts (CGI) s’applique (cf. II § 250 et suiv.), les charges financières évaluées de manière forfaitaire sont réintégrées au résultat imposable de l'exercice au titre duquel la preuve doit être apportée et des exercices clos jusqu'au terme de la huitième année suivant celle de l'acquisition.

A. Principe : situations où la société qui a acquis les titres ne fait pas l’objet d’une opération de restructuration

1. Montant des charges financières non déductibles (à réintégrer)

10

En application du premier alinéa du 2 du IX de l’article 209 du CGI, les charges financières afférentes à l'acquisition des titres de participation à réintégrer sont calculées de manière forfaitaire.

Il convient d’appliquer au montant des charges financières un rapport déterminé de la manière suivante :

- au numérateur : prix d'acquisition des titres de participation ;

- au dénominateur : montant moyen, au cours de l'exercice, de la dette de l'entreprise les ayant acquis.

20

Exemple : Soit une société soumise à l'impôt sur les sociétés, clôturant ses exercices à l'année civile, qui détient des titres de participation depuis 2008, acquis pour un montant de 2,5 M€, qui entrent dans le champ d'application du présent dispositif.

En 2013, le montant total des charges financières s'élève à 300 000 € et le montant moyen de sa dette à 6 M€.

Au titre de l'exercice clos en 2013, la société devra réintégrer une quote-part de ses charges financières égale à :

300 000 x 2,5/6 = 125 000 €.

a. Prix d'acquisition des titres

30

Le prix d'acquisition des titres correspond au prix défini par les parties dont le montant est porté en comptabilité chez la société acquéreuse des titres. Les frais d'acquisition correspondant ne sont pas retenus pour la détermination de ce prix.

Si le prix est libellé en devises, il est converti en euros au cours du jour de l'opération. Cette valeur ne peut pas par la suite être modifiée, même si l'acquisition est financée par un emprunt en devises ou par un achat à terme de devises.

b. Dettes à prendre en compte et montant à retenir

40

Les dettes à prendre en compte s'entendent des dettes au sens comptable. Il s'agit donc des passifs certains dont l'échéance et le montant sont fixés de façon précise (plan comptable général, art. 212-2).

Il s'agit en pratique des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit, des emprunts obligataires convertibles, des autres emprunts obligataires, des emprunts et dettes financières diverses, des avances et acomptes reçus sur commandes en cours, des dettes fournisseurs et comptes rattachés, des dettes fiscales et sociales, des dettes sur immobilisations et comptes rattachés, des autres dettes.

Pour plus de précisions, il convient de se reporter au I-A § 20 et suivants du BOI-IS-BASE-35-20-30-20.

50

Pour le calcul, il convient de prendre en compte le montant moyen des dettes. Ce montant est obtenu par le rapport entre la somme des dettes existant au dernier jour de chacun des mois de l'exercice social divisée par le nombres de mois de cet exercice.

Pour plus de précisions, il convient de se reporter au I-C-2 § 180 du BOI-IS-GPE-20-20-80-20.

c. Variation du rapport

60

Les montants de charges financières et de dettes s'apprécient au titre de chacun des exercices au cours desquels la réintégration doit être opérée.

Ainsi, pour chaque acquisition, alors que le numérateur est définitivement fixé l'année d'acquisition, en revanche, le dénominateur est susceptible de varier en fonction du montant moyen des dettes de chaque exercice,

Dès lors, le rapport n'est pas constant et peut augmenter ou diminuer d'un exercice à l'autre.

Il convient donc de calculer ce rapport au titre de chaque exercice de la période de réintégration.

70

Exemple : Soit une société A soumise à l'impôt sur les sociétés, dont l'exercice correspond à l'année civile, qui fait l’acquisition de titres de participation pour 2 M€ en 2014 .

Elle ne peut apporter la preuve, ni en 2014 ni en 2015, qu’elle prend les décisions et exerce le contrôle ou une influence sur les titres acquis.

En 2015, elle doit commencer à opérer la réintégration.

Au titre de l'exercice clos en 2015, les charges financières sont de 200 000 € et le montant moyen des dettes de 3 M€.

Le prorata à appliquer aux charges financières est le suivant : 2/3.

Les charges financières ne sont donc pas déductibles pour un montant de 133 333 €.

En 2016, la société doit continuer à procéder à la réintégration des charges financières.

Au titre de l'exercice clos en 2016, les charges financières sont de 150 000 € et le montant moyen des dettes de 2,5 M€.

Le prorata à appliquer aux charges financières est le suivant : 2/2,5.

Les charges financières ne sont donc pas déductibles pour un montant de 120 000 €.

La réintégration doit continuer à être ainsi effectuée jusqu’en 2022 (sur la période de réintégration).

80

Pour l'application des dispositions du IX de l'article 209 du CGI, lorsque le montant moyen des dettes est inférieur au prix d'acquisition des titres, le rapport est en toute hypothèse limité à 1.

Dans cette situation, la réintégration est alors égale au montant des charges financières de la société détentrice des titres constatées au titre de l'exercice de réintégration.

90

Poursuite de l’exemple § 70 :

En 2017, la société A continue à procéder à la réintégration des charges financières.

Au titre de 2017, les charges financières sont de 80 000 € et le montant moyen des dettes de 1 M€.

Le prorata à appliquer aux charges financières est de 1.

Les charges financières ne sont donc pas déductibles pour leur montant total, soit 80 000 €.

2. Période de réintégration des charges financières

100

En application du second alinéa du 2 du IX de l'article 209 du CGI, la réintégration s'applique à l'exercice au titre duquel la démonstration doit être apportée et des exercices clos jusqu'au terme de la huitième année suivant celle de l'acquisition.

a. Titres de participation acquis à compter du 1^er janvier 2012

110

S'agissant des titres de participation acquis à compter du 1^er janvier 2012, la société qui les détient disposant de deux exercices pour apporter la preuve exigée, la réintégration est en définitive effectuée sur huit exercices.

Exemple : Soit une société qui fait l’acquisition des titres de participation le 1^er mars 2012 et dont l'exercice correspond à l'année civile.

La preuve que les titres n'entrent pas dans le champ d'application du IX de l'article 209 du CGI peut être apportée, soit au titre de l'exercice clos en 2012, soit au titre de l'exercice clos en 2013.

Dans l'hypothèse où la société n'a pu apporter cette preuve, ni sur l'exercice 2012, ni sur l'exercice 2013, la réintégration doit être effectuée à compter de l'exercice clos en 2013 et ce, jusqu'à l'exercice clos en 2020, soit en pratique pendant huit ans.

b. Titres de participation acquis avant le 1^er janvier 2012

120

S'agissant des titres de participation acquis avant le 1^er janvier 2012, la société qui les détient pouvant apporter la preuve exigée au titre du premier exercice ouvert après le 1^er janvier 2012, la réintégration doit être effectuée sur les exercices restant à courir sur la période de réintégration.

Exemple : Soit une société dont l'exercice correspond à l'année civile et disposant au 1^er janvier 2012 de titres de participation détenus depuis le 1^er juin 2004.

La preuve exigée doit être apportée au cours de l'exercice clos en 2013.

Or, à cette date, la période de réintégration sera achevée et la société ne sera plus soumise à l'obligation de réintégrer une quote-part de ses charges financières. En effet, au 31 décembre 2012, l'entreprise détiendra ces titres depuis plus de huit ans.

Ces titres ne sont donc pas en pratique visés par les nouvelles dispositions du IX de l'article 209 du CGI.

c. Cas des cessions de titres de participation pendant la période de réintégration

130

En cas de cession des titres de participation pendant la période de réintégration, il sera admis que la société ne réintègre plus les charges financières afférentes aux titres cédés pour la période de réintégration restant à courir.

Dans ce cas, la fraction des charges financières devant être réintégrée l'année de cession des titres est déterminée prorata temporis au titre de l'exercice.

140

Dans l'hypothèse où la société ne cède qu'une partie des titres entrant dans le champ d'application du présent dispositif, la réintégration ne continuera alors à s'appliquer que pour la part des titres maintenue dans le patrimoine de la société.

La présente tolérance ne s'appliquera qu'à la condition que les titres de participation détenus dans une société par la structure soumise à la limitation du présent dispositif constituent un ensemble homogène de même nature, c'est à dire qu'ils confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits (droits à dividende et droits de vote notamment) au sein de la collectivité émettrice des titres. Dans ce cas, les charges financières à réintégrer sont calculées en ne retenant au numérateur du rapport mentionné au I-A-1 § 10 qu'une fraction du prix d'acquisition correspondant au nombre de titres maintenus dans le patrimoine de la société rapporté au nombre total de titre acquis initialement.

Par ailleurs, pour l'application de la présente tolérance, dans l'hypothèse où la société détient des titres acquis à des dates différentes, la cession partielle de ces titres est présumée porter en priorité sur les titres les plus anciens.

Exemple :

Soit une société A soumise à l'impôt sur les sociétés, dont l'exercice correspond à l'année civile, qui fait l’acquisition de titres de participation d'une société B pour 2 M€ (2 000 actions d'un prix unitaire de 1 000 €) en 2014 et qui n'apporte pas la démonstration demandée, ni en 2014 ni en 2015.

En 2016, elle acquiert 1 000 nouvelles actions de la société B, tout en n'apportant pas la démonstration demandée, pour une valeur totale de 1,5 M€ (valeur unitaire de 1 500 €).

Au 1^er janvier 2018, la société A cède 1 500 titres.

Dans ce cas, les 1 500 titres cédés seront ceux acquis en 2014, de sorte que le numérateur du ratio applicable pour la détermination de la quote-part de charges financières non déductibles au titre de l'exercice 2018 sera égal à 2 M€ (soit (2 M€ x ¼) + 1,5 M€).

d. Cas de l'absorption de la société cible par la société détentrice des titres

150

Dans l'hypothèse où la société acquéreuse absorbe la société cible pendant la période de réintégration, la réintégration continue à s'appliquer jusqu'au terme de cette période.

e. Cas des réintégrations en cours afférentes à des acquisitions réalisées au titre d'exercices clos avant le 31 décembre 2017

155

Pour les acquisitions réalisées au titre d'exercices clos avant le 31 décembre 2017, il est admis que les réintégrations demeurant à opérer conformément aux précisions apportées au I-A-2 § 100 cessent au titre des exercices clos à compter du 31 décembre 2017, lorsque la société apporte la preuve, au titre du premier exercice clos à compter de cette date, que :

- les décisions relatives aux titres en cause sont prises par une société la contrôlant ou contrôlée directement par cette dernière et établie dans un État membre de l'Union européenne (UE) ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen (EEE) ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales ;

- et, lorsque le contrôle ou une influence est exercé sur la société dont les titres sont détenus, ce contrôle ou cette influence est exercé par une société contrôlant la société détentrice des titres ou que cette dernière contrôle directement et établie dans un État membre de l'UE ou dans un autre État partie à l'accord sur l'EEE ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales.

B. Situations où la société qui a acquis les titres fait l’objet d’une opération de restructuration

160

En cas de fusion, scission ou opération assimilée au cours de la période mentionnée supra au I-A-2 § 100, les charges financières déduites pour la détermination du résultat de la société absorbante ou bénéficiaire de l'apport sont rapportées à ce résultat pour une fraction égale au rapport du prix d'acquisition par la société absorbée ou scindée des titres au montant moyen au cours de l'exercice de la dette de l'entreprise absorbante ou bénéficiaire de l'apport.

En cas de scission ou apport partiel d'actif, la réintégration des charges financières est faite par la société détentrice des titres de participation à l'issue de l'opération et le prix d'acquisition par la société scindée des titres de participation est retenu au prorata du montant de l'actif net réel apporté à la ou les sociétés bénéficiaires des apports apprécié à la date d'effet de l'opération.

1. Société qui poursuit la réintégration

170

Pour déterminer quelle société doit poursuivre la réintégration des charges financières pour la fraction de cette période restant à courir, il convient de distinguer selon qu’il s’agit d’une opération de :

- fusion, ou opération assimilée : il s’agit alors de la société absorbante ou bénéficiaire de l'apport ;

- scission ou apport partiel d'actifs : il s’agit alors de la société attributaire des titres de participation.

2. Montant des charges financières réputées non déductibles

180

Il convient d’appliquer au montant des charges financières un rapport déterminé de la manière suivante :

- au numérateur : prix d'acquisition par la société absorbée ou scindée des titres de participation ;

- au dénominateur : montant moyen de la dette de l'entreprise absorbante ou bénéficiaire de l'apport.

190

En cas de scission ou d'apports partiels d'actifs, le prix d'acquisition des titres est calculé au prorata du montant de l'actif net réel apporté à la ou les sociétés bénéficiaires des apports à la date d'effet de l'opération.

3. Période de réintégration des charges financières

200

La réintégration doit être opérée pour la période restant à courir.

210

Poursuite de l’exemple du I-A-2-c § 140.

En 2019, la société A est absorbée par la société B.

La société B devra procéder à la réintégration des charges financières jusqu’en 2022.

(220 - 240)

II. Exceptions à la limitation de la déductibilité

250

Les dispositions du IX de l'article 209 du CGI ne s'appliquent pas dans trois hypothèses :

- lorsque la valeur totale des titres de participation détenus par la société est inférieure à un 1 M€ (CGI, art. 209, IX-5) ;

- lorsque les acquisitions de titres de participation n’ont pas été financées par des emprunts dont elle ou une autre société du groupe auquel elle appartient supporte les charges (CGI, art. 209, IX-6-al. 2) ;

- ou enfin, lorsque la société apporte la preuve que le ratio d’endettement du groupe est supérieur ou égal à celui de la société acquéreuse (CGI, art. 209, IX-6-al.3).

A. Valeur totale des titres de participation inférieure à un million d’euros

260

La réintégration des charges financières ne s'applique pas lorsque la valeur totale des titres de participation mentionnés au troisième alinéa du a quinquies du I de l'article 219 du CGI détenus par une société est inférieure à 1 M€.

La valeur totale des titres s'entend du prix d'acquisition de ces titres. Pour plus de précision se reporter au I-A-1-a § 30 .

Il s’agit de l’ensemble des titres de participation au sens fiscal tels que définis au III-A § 60 du BOI-IS-BASE-35-30-10.

Pour apprécier le seuil de 1 M€, il convient donc de prendre en compte l’ensemble des titres de participation détenus par la société et pas seulement les titres entrant dans le champ d'application de la présente mesure.

La valeur totale des titres de participation s'apprécie à la date de clôture de l'exercice au cours duquel les titres ont été acquis.

B. Absence d’emprunts finançant l’opération et supportés par la société ou une autre entreprise du même groupe

270

La réintégration des charges financières ne s'applique pas lorsque la société détenant les titres apporte la preuve que leur acquisition n'a pas été financée par un emprunt dont elle ou tout autre société du groupe auquel elle appartient supporte les charges.

280

En pratique, la société doit apporter la preuve que tous les emprunts dont elle ou une autre société du groupe supporte les charges ont une autre affectation que l’acquisition des titres de participation concernés.

Cette preuve doit être apportée non seulement au titres des emprunts contractés par la société détentrice des titres mais aussi au titre des emprunts contractés par les sociétés du même groupe au sens du III de l'article 212 du CGI. Pour plus de précisions sur la notion de groupe au sens du III de l'article 212 du CGI, il convient de se référer au I-B-1 § 70 et suivants du BOI-IS-BASE-35-20-30-20.

290

Toutefois, il est admis que, dans l'hypothèse où, sans être en mesure d'apporter la preuve mentionnée au I § 1, la société démontre qu'un ou plusieurs de ses emprunts ne sont pas affectés à l’acquisition de titres de participation concernés, ces derniers ne soient pas pris en compte pour la détermination du ratio présenté au I-A-1 §10. Dès lors que le montant des emprunts affectés à d'autres acquisitions que des titres de participation ne sont pas pris en compte pour la détermination du ratio précité, il convient également de diminuer le montant des charges financières auquel ce ratio s'applique de celles générées par les emprunts extournés en application de la présente tolérance.

Exemple : Une société possède des titres de participation entrant dans le champ d'application des dispositions du IX de l'article 209 du CGI d'un montant de 1 M€.

A la clôture du premier exercice de réintégration, ses dettes sont composées de trois emprunts auprès d'établissements de crédits différents conclus à des dates et pour des conditions financières différentes. Ces emprunts qui génèrent des charges financières d'un montant total de 500 000 €, sont les suivants :

- un emprunt A de 2,2 M€ générant un montant annuel de charges financières de 230 000 €,

- un emprunt B de 1 M€ générant un montant annuel de charges financières de 140 000 €,

- et un emprunt C de 800 000 € pour lequel la société peut apporter la preuve qu'il a servi au financement de l'acquisition d'un immeuble, générant un montant annuel de charges financières de 130 000 €.

Au cas particulier, la société ne peut pas apporter la preuve que les emprunts A et B n'ont pas été conclus pour financer l'acquisition des titres de participation.

Dès lors, pour la détermination de la quote-part de charges financières à réintégrer au titre de l'exercice, l'emprunt C, ainsi que les charges qui s'y rapportent, ne sont pas pris en compte.

La quote-part de charges financières à réintégrer au titre de l'exercice est donc égale à :

(500 000 - 130 000) x (1 000 000 / (4 000 000 - 800 000)) = 115 625 €

C. Ratio d’endettement du groupe supérieur ou égal à celui de la société acquéreuse

300

La réintégration des charges financières ne s'applique pas lorsque le ratio d'endettement du groupe auquel la société appartient est supérieur ou égal à son propre ratio d'endettement. Le groupe et le ratio d’endettement s’entendent conformément aux deux derniers alinéas du III de l’article 212 du CGI.

Pour plus de précisions sur les notions de ratio d'endettement du groupe et ratio d'endettement de la société, il convient de se référer au I § 10 et suivants du BOI-IS-BASE-35-20-30-20.