Actualité liée : 12/08/2025 : IR - RSA - Aménagements du régime des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025, art. 92)

I. Régime d’imposition de l’avantage salarial résultant de l’exercice des BSPCE

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En application du I de l’article 163 bis G du code général des impôts (CGI) dans sa rédaction issue de l’article 92 de la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025, l’avantage salarial (ou gain d’exercice) réalisé lors de la souscription de titres en exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) attribués et exercés dans les conditions prévues aux II, II bis et III de l’article 163 bis G du CGI est imposé selon les modalités exposées au I § 20 à 140.

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Les dispositions prévues au I § 10 du BOI-RSA-ES-20-40-30 sont applicables à ce régime d’imposition.

A. Au regard de l’impôt sur le revenu

1. Cas général

a. Assiette

1° Définition de l’assiette imposable

20

L’avantage salarial (ou gain d’exercice) est égal à la différence entre la valeur des titres souscrits au jour de l’exercice des bons et le prix d’acquisition de ces titres, fixé au jour de l’attribution de ces bons.

Remarque : Quel que soit le mode d’imposition de l’avantage salarial (I-A-1-b § 60 à 80), son assiette ne peut pas être diminuée de l’abattement fixe prévu à l’article 150-0 D ter du CGI.

2° Détermination de la valeur du titre au jour de l’exercice des bons

30

Par analogie avec le régime des options sur titres (I-A § 20 du BOI-RSA-ES-20-10-20-20) et celui des actions gratuites (I-A-2 § 110 à 140 du BOI-RSA-ES-20-20-20), il convient de retenir les règles suivantes.

40

Pour les titres admis aux négociations sur un marché réglementé, la valeur à retenir est celle du premier cours coté du jour de l’exercice des bons ou, en cas de cotation irrégulière, celle du dernier cours coté connu au même jour.

S’agissant des titres de sociétés étrangères, lorsque le titre d’une société étrangère est coté à la fois sur une place étrangère et à la bourse de Paris, il y a lieu de se référer à la cotation à la bourse de Paris. Si la cotation est libellée en devises étrangères, la conversion en euros doit être opérée au taux de change du jour de l’exercice des bons.

50

Pour les titres non admis aux négociations sur un marché réglementé, la valeur des titres est déterminée selon la méthode multicritères, c’est-à-dire en tenant compte des caractéristiques propres de l’entreprise, de sa situation nette comptable, de sa rentabilité et de ses perspectives d’activité. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives.

À défaut, la valeur des titres est déterminée selon la méthode de l’actif net réévalué, c’est-à-dire en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent.

b. Taux

1° Taux de droit commun

60

Ce taux s’applique lorsqu’à la date de la cession des titres acquis en exercice des bons, le bénéficiaire exerce son activité depuis au moins trois ans dans la société émettrice ou dans l’une de ses sociétés filiales dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote.

70

Dans cette situation, l’avantage salarial est :

• soit imposable au taux d’imposition de 12,8 % conformément au 1° du B du 1 de l’article 200 A du CGI auquel renvoie le premier alinéa du 1 du I de l’article 163 bis G du CGI ;
• soit, sur option, imposé suivant les règles de droit commun des traitements et salaires en application du premier alinéa du 1 de l’article 163 bis G du CGI. Il est alors soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application de la déduction forfaitaire de 10 % pour frais professionnels applicable en matière de traitements et salaires ou, le cas échéant, après déduction des frais réels et justifiés.

Remarque : L’option pour l’imposition suivant les règles de droit commun des traitements et salaires s’effectue lors du dépôt de la déclaration complémentaire de revenus n° 2042-C (CERFA n° 11222) souscrite au titre de l’année d’imposition de l’avantage et disponible sur impots.gouv.fr.

2° Taux majoré

80

Lorsqu’à la date de la cession des titres acquis en exercice des bons, le bénéficiaire exerce son activité depuis moins de trois ans dans la société émettrice ou l’une de ses sociétés filiales dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote, l’avantage salarial correspondant est taxable au taux majoré de 30 % sans possibilité d’option pour une imposition suivant les règles de droit commun des traitements et salaires, en application du second alinéa du 1 du I de l’article 163 bis G du CGI.

Ces modalités d’imposition s’appliquent également lorsque le bénéficiaire, qui n’est plus salarié, dirigeant ou membre du conseil d’administration, du conseil de surveillance ou, en ce qui concerne les sociétés par actions simplifiées (SAS), de tout organe statutaire équivalent de l’entreprise attributrice ou de sa filiale au moment de la cession des titres souscrits au moyen des BSPCE, y a exercé son activité ou, le cas échéant, son mandat pendant moins de trois ans.

Ce délai est décompté de quantième à quantième, c’est-à-dire du jour d’une année civile donnée au jour correspondant de la troisième année civile suivante et tient compte :

• pour les bénéficiaires de la société émettrice, de la période d’activité ou de la durée du mandat dans la société émettrice et, le cas échéant, dans ses sociétés filiales ;
• pour les bénéficiaires d’une société filiale de la société émettrice, de la période d’activité ou de la durée du mandat dans la société filiale et, le cas échéant, dans la société émettrice.

Remarque : La durée d’activité ou de mandat prise en compte est, le cas échéant, celle cumulée dans la société concernée au titre des différents contrats ou mandats.

Exemple 1 : Un salarié qui exerce son activité professionnelle dans la société émettrice du 15 janvier N au 14 janvier N+3 pourra, à compter du 15 janvier N+3 bénéficier du taux de 12,8 % ou, sur option, d’une imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Exemple 2 : Un salarié qui a exercé son activité du 4 juin N au 3 juin N+2 inclus, puis de nouveau du 4 juillet N+2 au 3 juillet N+3 inclus pourra, à compter du 4 juillet N+3, bénéficier du taux de 12,8 % ou, sur option, du barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Exemple 3 : Un salarié qui a exercé son activité professionnelle dans la société émettrice du 8 février N au 7 février N+2 inclus, puis, en tant que mandataire social de cette même société, du 26 juin N+2 au 25 juin N+3 inclus, pourra, à compter du 26 juin N+3 bénéficier du taux de 12,8 % ou, sur option, du barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Exemple 4 : Un salarié qui a exercé son activité professionnelle au sein d’une filiale de la société émettrice, du 15 janvier N au 14 janvier N+2 inclus, puis dans la société émettrice, du 15 janvier N+2 au 14 janvier N+3 inclus, pourra, à compter du 15 janvier N+3 bénéficier du taux de 12,8 % ou, sur option, du barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Exemple 5 : Un salarié qui a exercé son activité professionnelle au sein d’une filiale de la société émettrice, du 15 janvier N au 14 janvier N+2 inclus, puis, en tant que mandataire social de la société émettrice, du 1 avril N+2 au 31 mars N+3 pourra, à compter du 1 avril N+3 bénéficier du taux de 12,8 % ou, sur option, du barème progressif de l’impôt sur le revenu.

c. Fait générateur

1° Principe

90

En application du premier alinéa 2 du I de l’article 163 bis G du CGI, le fait générateur de l’imposition de l’avantage salarial est la disposition, la cession, la conversion au porteur ou la mise en location des actions reçues à l’issue de l’opération, que celles-ci interviennent à titre onéreux ou à titre gratuit.

L’année de disposition s’entend comme l’année au cours de laquelle le bénéficiaire a disposé de ses titres (à titre onéreux ou à titre gratuit) et non pas comme l’année au cours de laquelle il les a acquis.

Remarque : L’avantage salarial ne peut donc pas bénéficier des dispositifs de sursis et de report d’imposition respectivement prévus par l’article 150-0 B du CGI et par l’article 150-0 B ter du CGI.

2° Exception

100

En cas d’échange sans soulte résultant d’une opération d’offre publique, de fusion, de scission, de division ou de regroupement réalisée conformément à la réglementation en vigueur, l’impôt est dû au titre de l’année de cession des titres reçus en échange (CGI, article 163 bis G, I-2-al.2).

Remarque : Le montant correspondant au gain d’exercice réalisé sur les titres remis à l’échange est renseigné lors du dépôt de la déclaration complémentaire de revenus n° 2042-C (CERFA n° 11222) souscrite au titre de l’année de cession des titres reçus en échange et disponible sur impots.gouv.fr.

110

Dans ce cas, le délai de trois ans mentionné au I-A-1-b-2° § 80 s’apprécie à la date de disposition, de cession, de conversion au porteur ou de mise en location des actions reçues en échange.

Sans préjudice des indications mentionnées au I-A-1-b-2° § 80, ce délai tient compte de la période d’activité ou de la durée du mandat dans la société dont les actions ont été reçues en échange ou de l’une de ses filiales dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote.

Exemple : Un salarié exerce son activité professionnelle dans une société A du 15 janvier N au 14 janvier N+2 inclus.

Durant cette période, ce salarié se voit attribuer des BSPCE par la société A et souscrit des titres de cette société A en exercice de ses bons. À cette occasion, il réalise un gain d’exercice.

Le 15 janvier N+2, la société A fusionne, conformément à la réglementation en vigueur, son activité avec une société B pour créer une nouvelle société C. À l’occasion de cette restructuration, le salarié échange, sans soulte, ses titres de la société A contre des titres de la société C. Du 15 janvier N+2 au 14 janvier N+3 inclus, ce salarié exerce son activité professionnelle au sein de la société C.

Dans cette situation :

• l’avantage salarial (gain d’exercice) réalisé lors de l’exercice des bons est imposé au titre de l’année de cession des titres de la société C (et non au titre de l’année d’échange des titres de la société A) ;
• s’il cède ses titres de la société C à compter du 15 janvier N+3, le salarié pourra bénéficier d’une imposition au taux de 12,8 % ou, sur option, d’une imposition suivant les règles de droit commun des traitements et salaires (la période d’activité au sein de la société A de deux ans et celle au sein de la société C, d’un an, étant prises en compte pour l’appréciation du délai de trois ans mentionné au I-A-1-b-2° § 80).

2. En cas de mobilité internationale

120

Les modalités d’imposition de l’avantage salarial en cas de mobilité internationale sont indiquées au I-A-2 § 80 à 110 du BOI-RSA-ES-20-40-30.

B. Au regard des prélèvements sociaux

130

Quel que soit son mode d’imposition à l’impôt sur le revenu, l’avantage salarial résultant de l’exercice de BSPCE est soumis aux prélèvements sociaux dus au titre des revenus du patrimoine.

C. Au regard des taxes et participations assises sur les salaires

140

Les règles d’assiette des taxes et participations assises sur les salaires relatives à l’avantage salarial résultant de l’exercice de BSPCE sont identiques à celles prévues au I-C § 130 du BOI-RSA-ES-20-40-30.

II. Régime d’imposition du gain net de cession des titres souscrits en exercice des BSPCE

150

Le gain net, égal à la différence entre le prix de cession des titres souscrits en exercice des BSPCE et la valeur des titres souscrits au jour de l’exercice de ces bons, est imposé selon le régime de droit commun des plus-values de cession de valeurs mobilières prévu à l’article 150-0 A du CGI.

Remarque : Pour plus de précisions sur les modalités d’imposition de la plus-value de cession de valeurs mobilières, lesquelles ouvrent droit au bénéfice de l’abattement fixe prévu à l’article 150-0 D ter du CGI ainsi que des dispositifs de sursis et de report d’imposition respectivement prévus par l’article 150-0 B du CGI et par l’article 150-0 B ter du CGI, il convient de se reporter au BOI-RPPM-PVBMI.

III. Obligations déclaratives

A. Nature des obligations

160

Les obligations déclaratives sont exposées au II-A § 140 à 210 du BOI-RSA-ES-20-40-30, à l’exception de celles applicables aux bénéficiaires au titre de l’année de cession des actions souscrites en exercice des BSPCE.

À cet égard, il est précisé que les bénéficiaires doivent indiquer sur leur déclaration complémentaire de revenus souscrite au titre de l’année de cession des actions, le montant de l’avantage salarial défini au I-A-1-a-1° § 20.

Remarque : Cette déclaration complémentaire de revenus n° 2042-C (CERFA n° 11222) est disponible sur impots.gouv.fr.

B. Sanctions

170

Les sanctions applicables à la société émettrice des BSPCE et aux bénéficiaires de ces bons sont exposées au II-B § 220 et 230 du BOI-RSA-ES-20-40-30.