Actualité liée : 19/08/2026 : BIC - Conséquences de l’option d’une entreprise individuelle pour l’IS sur les plus-values et profits dégagés et régime applicable à un apport ultérieur en société (loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, art. 16)

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L’apport prévu à l’article 210 E bis du code général des impôts (CGI) est réalisé moyennant la remise de titres représentatifs du capital de la société bénéficiaire de l’apport à l’entreprise individuelle soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). 

En principe, la cession de ces titres peut générer une plus-value imposable à l’IS pour l’entreprise individuelle. Toutefois, afin de ne pas entraver le passage d’une exploitation individuelle à une exploitation en société, l’article 210 E bis du CGI prévoit un régime de sursis d’imposition pour les plus-values générées par certaines cessions des titres reçus en contrepartie de l’apport.

Ce régime neutralise également, sous conditions, les effets fiscaux du transfert des titres vers le patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel. De tels transferts ne constituent pas des distributions imposables à certaines conditions. 

Des règles fiscales distinctes sont prévues dans l’hypothèse d’un apport de l’ensemble du patrimoine de l’entreprise et dans celle d’un apport d’une branche complète d’activité (BCA).

Remarque : Des exemples d’opérations d’apports figurent au IV § 110 à 140 du BOI-BIC-PVMV-40-20-80-30.

I. Traitement fiscal des titres remis en contrepartie de l’apport de l’ensemble de l’entreprise individuelle

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Une entreprise individuelle assimilée à une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) ou à une entreprise agricole à responsabilité limitée (EARL) soumise à l’IS peut apporter l’ensemble de son patrimoine à une société soumise à l’IS. Cet apport intégral emporte la cessation de l’entreprise individuelle. 

A. Transfert des titres dans le patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel

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En raison de la cessation de l’entreprise individuelle, les titres remis par la société en contrepartie de l’apport prévu à l’article 210 E bis du CGI sont transférés automatiquement dans le patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel. Ces titres transitent donc, un instant de raison, dans l’actif de l’entreprise individuelle soumise à l’IS avant d’être transférés dans le patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel. Eu égard à ces modalités particulières, aucune plus-value de cession imposable à l’IS n’est constatée par l’entreprise individuelle à raison de ce transfert.

De même, l’ensemble du patrimoine de l’entreprise individuelle ayant été apporté à la société, aucune imposition à l’IS à raison de sa cessation ne pourra être constatée.

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L’attribution de titres de société est en principe constitutive d’une distribution prévue à l’article 108 du CGI et à l’article 109 du CGI. Pour une personne physique, elle est susceptible d’être imposable à l’impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM).

Cependant, le VI de l’article 210 E bis du CGI prévoit que l’attribution de titres transférés dans le patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel, consécutive à l’apport par l’entreprise individuelle de l’ensemble de son patrimoine n’est pas considérée comme une distribution de revenus mobiliers imposable à l’IR pour l’entrepreneur individuel. 

L’attribution des titres de la société dans le patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel s’effectuant immédiatement après leur remise à l’entreprise individuelle soumise à l’IS, le délai d’un an pour réaliser cette attribution, prévu au V de ce même article, est nécessairement respecté.

Dans ces conditions, le transfert des titres reçus en contrepartie de l’apport du patrimoine de l’entreprise individuelle dissoute vers le patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel est fiscalement neutre pour ce dernier. 

B. Imposition des plus-values de cession au nom de l’entrepreneur individuel

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Les titres de la société étant détenus dans le patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel, en cas de cession ultérieure, la plus-value est imposée à l’IR au nom de l’entrepreneur individuel en tant que personne physique et relève donc de la plus-value des particuliers. 

L’article 150-0 D du CGI prévoit les modalités de calcul et d’imposition de ces plus-values non-professionnelles. Pour plus de précisions, il convient de se reporter au BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-20. 

II. Traitement fiscal des titres remis en contrepartie de l’apport d’une branche complète d’activité

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À l’occasion d’un apport en société, une entreprise individuelle assimilée à une EURL ou à une EARL soumise à l’IS peut décider d’apporter uniquement une BCA à une société soumise à l’IS. Pour plus de précisions sur la notion de BCA, il convient de se reporter au BOI-IS-FUS-20-20.

L’apport étant partiel, il n’emporte pas la dissolution de l’entreprise individuelle soumise à l’IS qui poursuit son activité. En conséquence, cette dernière peut décider de conserver à son bilan les titres reçus en contrepartie, de les céder voire, de les transférer dans le patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel dans un délai d’un an afin de bénéficier du régime prévu à l’article 210 E bis du CGI.

A. Cession des titres par l’entreprise individuelle soumise à l’IS

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Dès lors que l’entreprise individuelle assimilée à une EURL ou à une EARL soumise à l’IS décide de conserver les titres reçus en contrepartie de l’apport de la BCA à l’actif de son bilan, un état de suivi de la valeur fiscale des titres reçus en contrepartie de l’apport est transmis avec la déclaration de résultats. Pour plus de précisions, il convient de se reporter au BOI-BIC-PVMV-40-20-80-30. 

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Les plus-values de cession afférentes aux titres reçus en contrepartie de l’apport, conformément au II de l’article 210 E bis du CGI, sont calculées par référence à la valeur comptable nette de la BCA au jour de l’apport.

Exemple 1 : En N, une entreprise individuelle à l’IS apporte à une société une BCA dont la valeur nette comptable des actifs transférés s’élève à 1 800 000 €. Les éléments de cette BCA sont transcrits pour leur valeur réelle de 2 800 000 € au bilan de la société bénéficiaire de l’apport. 

En contrepartie de son apport, l’entreprise individuelle reçoit 1 000 titres.

En N+1, l’entreprise individuelle cède l’ensemble des titres reçus en contrepartie de l’apport de la BCA pour un prix de cession s’élevant à 4 000 000 €.

Le prix d’acquisition des 1000 titres correspond à la valeur nette comptable de la BCA au jour de l’apport, soit 1 800 000 €. 

En conséquence, la plus-value de cession des titres s’élève à 2 200 000 €, soit 4 000 000 € - 1 800 000 €.

Exemple 2 : En N+1, l’entreprise individuelle décide finalement de ne céder que 500 titres sur les 1 000 titres reçus en contrepartie de son apport pour un prix de cession s’élevant à 2 000 000 €.

Le prix d’acquisition des 500 titres est déterminé à partir de la valeur nette comptable de la BCA au jour de l’apport, soit 900 000 € (500 / 1 000 x 1 800 000).

En conséquence, la plus-value de cession des titres s’élève à 1 100 000 €, soit 2 000 000 € - 900 000 €.

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La plus-value est imposée à l’IS selon le taux de droit commun en vigueur à la date de la cession. 

B. Transfert des titres dans le patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel

90

Lorsqu’une entreprise individuelle assimilée à une EURL ou à une EARL soumise à l’IS décide de transférer les titres reçus en contrepartie de l’apport dans le patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel, ce transfert doit être réalisé dans un délai d’un an à compter de l’apport afin que l’opération conserve son caractère intercalaire.

La cession ultérieure de ces titres affectés au patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel suit le régime prévu au I-B § 40.

1. Transfert des titres dans un délai d’un an

a. Conséquence pour l’entreprise individuelle cédante

100

Une plus-value est susceptible d’être dégagée lorsque la valeur des titres s’est appréciée depuis leur remise à l’entreprise individuelle soumise à l’IS en contrepartie de son apport.

Le V de l’article 210 E bis du CGI prévoit que les plus-values dégagées sur les titres reçus en contrepartie de l’apport d’une BCA qui sont transférés par l’entreprise individuelle à l’IS dans le patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel ne sont pas retenues pour l’assiette de l’IS dû par l’entreprise individuelle à l’IS lorsque l’attribution intervient dans un délai d’un an à compter de la date de réalisation de l’apport. 

Remarque : Le délai d’un an est décompté de date à date, à partir de la date du traité d’apport ou, le cas échéant, de la réalisation de l’apport jusqu’à la date de réalisation de l’attribution des titres.

b. Conséquence pour la personne physique bénéficiaire de l’attribution des titres

110

En application du VI de l’article 210 E bis du CGI, l’attribution de titres par leur transfert dans le patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel dans un délai d’un an n’est pas considérée comme une distribution de revenus mobiliers. Cette attribution n’est donc pas imposable à l’IR pour l’entrepreneur individuel. 

Dans ces conditions, le transfert des titres du patrimoine de l’entreprise individuelle au patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel est fiscalement neutre. 

2. Transfert des titres au-delà du délai d’un an

a. Conséquence pour l’entreprise individuelle cédante

120

Lorsque l’entreprise individuelle assimilée à une EURL ou à une EARL soumise à l’IS transfère les titres reçus en contrepartie de l’apport dans le patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel dans un délai supérieur à un an, les V et VI de l’article 210 E bis du CGI ne trouvent pas à s’appliquer. 

Par conséquent, les plus-values dégagées sur les titres reçus en contrepartie de l’apport d’une BCA qui sont transférés par l’entreprise individuelle soumise à l’IS dans le patrimoine personnel de l’entrepreneur sont retenues pour l’assiette de l’IS dû par l’entreprise individuelle.

b. Conséquence pour la personne physique bénéficiaire de l’attribution des titres

130

L’attribution de titres transférés dans le patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel est considérée comme une distribution de revenus mobiliers. Elle est imposable à l’IR chez l’entrepreneur individuel dans la catégorie des RCM.