Actualité liée : 27/08/2026 : IR - Mise à jour des commentaires relatifs à la réduction d’impôt sur le revenu au titre des souscriptions en numéraire au capital de PME, des souscriptions de parts de FCPI ou de FIP et de souscriptions dans des ESUS

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À titre liminaire, il est signalé que la date de la souscription s’entend de la date à laquelle elle est effectivement libérée, c’est-à-dire à la date à laquelle elle permet au contribuable de recevoir les titres à raison desquels il a effectué un versement ouvrant droit à réduction d’impôt. Ainsi, lorsqu’une souscription donne lieu à plusieurs libérations partielles du capital, chacune de ces libérations doit être considérée comme une souscription distincte.

I. Hypothèses de remise en cause

A. Obligation de conservation des titres

1. Principe

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Le bénéfice de la réduction d’impôt est subordonné à la conservation des titres jusqu’au 31 décembre de la cinquième année suivant celle au cours de laquelle la souscription a été réalisée par le contribuable (code général des impôts [CGI], art. 199 terdecies-0 A, IV-A et B).

Ainsi, pour une souscription éligible effectuée au cours de l’année N, les actions ou parts correspondantes doivent être conservées jusqu’au 31 décembre N+5. Lorsque ce délai n’est pas respecté, la réduction d’impôt fait l’objet d’une reprise (II § 180).

Remarque : En cas de souscription réalisée en indivision, le bénéfice de la réduction d’impôt est subordonné à la condition que les titres reçus en contrepartie de cette souscription restent la propriété de chacun des coïndivisaires pendant le délai de cinq ans précité.

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En cas de souscriptions au capital de PME opérationnelles par l’intermédiaire d’une société holding (BOI-IR-RICI-90-10-30), la condition de conservation des titres souscrits doit être respectée au niveau :

• du contribuable personne physique (obligation de conservation des titres de la société holding) ;
• et de la société holding (obligation de conservation des titres des PME éligibles).

Ainsi, la réduction d’impôt est remise en cause si, au cours des cinq années qui suivent celle de la souscription par le contribuable des titres de la société holding :

• ce dernier cède les titres de la société holding ou lesdits titres lui sont remboursés ;
• ou la holding cède les parts ou actions reçues en contrepartie de sa souscription au capital de PME éligibles ou lesdites parts ou actions lui sont remboursées.

Exemple : Le 1^er juillet N, un contribuable souscrit à l’augmentation du capital d’une société holding qui clôture ses exercices le 30 juin N.

Le 1^er mai N+1, cette société holding souscrit, avec l’intégralité des capitaux issus de l’augmentation de son capital, au capital d’une PME éligible.

Le 30 juin N+1, la société holding clôture son exercice au cours duquel le contribuable a procédé à la souscription.

Le contribuable bénéficie de la réduction d’impôt sur le revenu en N+2 au titre de ses revenus de N+1.

Ce contribuable doit conserver les parts de la société holding reçues en contrepartie de sa souscription à l’augmentation du capital jusqu’au 31 décembre N+5. De même, la société holding doit conserver les parts de la PME au capital de laquelle elle a souscrit jusqu’au 31 décembre N+5.

2. Exceptions

30

En cas de non-respect de la condition de conservation, l’avantage fiscal obtenu est en principe remis en cause.

Toutefois, les dispositions du IV de l’article 199 terdecies-0 A du CGI prévoient plusieurs exceptions à ce principe.

a. Fusion ou scission

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Pour l’application des I à V de l’article 199 terdecies-0 A du CGI, les opérations de fusion ou de scission, au sens de l’article 817 A du CGI, sont considérées comme des opérations intercalaires. Elles sont donc sans incidence sur les réductions d’impôt précédemment obtenues par le souscripteur des titres remis à l’échange dans le cadre de ces opérations.

Dans cette situation, l’obligation de conservation des titres échangés est toutefois transférée sur les titres reçus en échange. La cession de ces derniers dans les cinq ans qui suivent l’année de la souscription par le contribuable des titres remis à l’échange (titres dont la souscription a donné lieu à la réduction d’impôt) entraîne la reprise des réductions d’impôt obtenues.

Remarque : Cette disposition s’applique également au niveau de la société holding en cas de souscriptions indirectes au capital de PME opérationnelles.

b. Annulation ou cession des titres pour cause de pertes ou de procédure judiciaire

50

La réduction d’impôt n’est pas reprise en cas d’annulation des titres pour cause de pertes ou de liquidation judiciaire ou d’une cession réalisée dans le cadre d’une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire de la PME opérationnelle dans laquelle le contribuable a souscrit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une société holding.

En revanche, l’avantage fiscal est remis en cause en cas de liquidation amiable de la société opérationnelle dans laquelle le contribuable a souscrit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une société holding.

c. Cession forcée par un associé minoritaire ou procédure de retrait obligatoire à l’issue d’une offre publique

60

En cas de non-respect de la condition de conservation des titres par suite d’une cession stipulée obligatoire par un pacte d’associés ou d’actionnaires, l’avantage fiscal accordé au titre de l’année en cours et de celles précédant l’opération n’est pas remis en cause si le prix de vente des titres cédés, diminué des impôts et taxes générés par cette cession, est intégralement réinvesti par le cédant, dans un délai maximum de douze mois à compter de la cession, en souscription de titres de sociétés satisfaisant aux conditions d’éligibilité prévues au C du I de l’article 199 terdecies-0 A du CGI et sous réserve que ces nouveaux titres soient conservés jusqu’au même terme.

La cession stipulée obligatoire par un pacte d’associés ou d’actionnaires, doit résulter du jeu d’une « clause de sortie forcée » prévue par un pacte d’actionnaires.

De telles clauses (également dénommées « clauses d’entraînement » ou « drag along ») visent à assurer la liquidité de l’entreprise en vue d’opérations de restructuration, en permettant d’obliger les associés minoritaires à céder leurs titres lorsque les associés majoritaires ont trouvé un nouvel acquéreur.

La cession doit être subie par l’associé minoritaire cédant, lequel doit être dans l’impossibilité juridique de conserver ses titres.

Le prix de vente des titres sur lesquels portait la condition de conservation doit être intégralement affecté par le cédant, dans les douze mois de la cession, à une nouvelle souscription au capital d’une société éligible.

La souscription doit être intégralement libérée dans le délai de douze mois à compter de la cession. Le montant réinvesti correspond au prix de vente des titres cédés diminué, le cas échéant, du montant des impositions acquittées au titre de la plus-value réalisée.

Les titres reçus en contrepartie de cette nouvelle souscription doivent être conservés jusqu’au terme du délai de conservation qui s’appliquait aux titres cédés.

Cette nouvelle souscription ne peut donner lieu au bénéfice de la réduction d’impôt prévue à l’article 199 terdecies-0 A du CGI.

Le bénéfice de cette disposition est subordonné au respect d’obligations déclaratives à la charge du contribuable (II § 140 et suivants du BOI-IR-RICI-90-40).

70

Le montant réinvesti correspond au prix de vente des titres cédés diminué, le cas échéant, du montant des impositions générées par la cession (impôt sur le revenu et prélèvements sociaux notamment).

À titre de règle pratique, l’impôt sur le revenu généré par la cession et admis en déduction du prix de cession à réinvestir, est déterminé en appliquant au montant de la plus-value de cession nette imposable, le taux moyen d’imposition de l’impôt sur le revenu dû par le contribuable au titre de l’année de la cession des titres.

80

Le cas échéant, lorsqu’il n’est pas en mesure de connaître ce taux au jour du réinvestissement (la cession et le réinvestissement intervenant la même année avant l’émission des avis d’imposition par exemple), le contribuable estime, sous sa responsabilité, son taux moyen d’imposition de l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année de la cession des titres.

Dans cette situation, le taux ainsi estimé par le contribuable ne doit pas excéder le taux moyen d’imposition réel de l’impôt sur le revenu dû par le contribuable au titre de l’année de la cession des titres, sous peine de remise en cause de l’avantage fiscal.

Toutefois, il est admis une marge d’erreur de 5 % sur le montant réinvesti.

Remarque : Il est rappelé qu’aucune imposition n’est admise en diminution du prix de cession si cette dernière n’est pas imposable.

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Dans l’hypothèse où, compte tenu des modalités de calcul précisées au I-A-2-e § 120, le montant réinvesti est supérieur à celui auquel le contribuable aurait dû être tenu s’il avait été en mesure de connaître son taux moyen d’imposition des revenus de l’année de cession des titres lors du réinvestissement, les titres reçus en contrepartie de cette nouvelle souscription sont soumis à l’obligation de conservation seulement à hauteur du nombre de titres souscrits correspondant au montant que le contribuable était effectivement tenu de réinvestir pour conserver le bénéfice de sa réduction d’impôt.

Ainsi, en cas de souscription au capital d’une nouvelle société dont les titres sont fongibles et dont une partie seulement est soumise à l’obligation de conservation, les règles exposées au II § 200 s’appliquent dans les mêmes conditions.

Le bénéfice de cette disposition est subordonné au respect d’obligations déclaratives à la charge du contribuable (II § 140 et suivants du BOI-IR-RICI-90-40).

Remarque : Il est admis que les clubs d’investissement et les sociétés holding visés au III § 240 et 250 du BOI-IR-RICI-90-10-10 bénéficient également, dans les mêmes conditions, de ce dispositif au titre de leurs participations au capital des sociétés cibles.

d. Offre publique d’échange

100

L’apport à une offre publique d’échange (OPE) des titres d’une société ayant ouvert droit pour le souscripteur à l’avantage fiscal ne conduit pas à la remise en cause de l’avantage ainsi obtenu si les conditions suivantes sont réunies :

• les titres obtenus lors de l’échange sont des titres de sociétés satisfaisant aux conditions mentionnées au C du I de l’article 199 terdecies-0 A du CGI ;
• l’éventuelle soulte d’échange, diminuée le cas échéant des impôts et taxes générés par son versement, doit être intégralement réinvestie, dans un délai maximal de douze mois à compter de l’échange, en souscription de titres de sociétés opérationnelles répondant aux conditions prévues au BOI-IR-RICI-90-10-20 ;
• les titres obtenus lors de l’échange et, le cas échéant, souscrits en remploi de la soulte doivent être conservés jusqu’au terme du délai applicable aux titres échangés.

La souscription de titres au moyen de la soulte d’échange ne peut toutefois donner lieu au bénéfice de l’avantage fiscal prévu à l’article 199 terdecies-0 A du CGI.

Remarque : Ce cas de non-remise en cause s’applique également et dans les mêmes conditions au niveau de la société holding en cas de souscription indirecte au capital de sociétés éligibles.

110

En revanche, la réduction d’impôt obtenue est remise en cause lorsque les titres concernés sont cédés dans le cadre d’une offre publique d’achat ou font l’objet d’un apport en société.

e. Cession sous condition de réinvestissement du prix de vente des titres cédés

120

En cas de cession des titres plus de trois ans après leur souscription, le bénéfice de la réduction d’impôt dont a pu bénéficier antérieurement le contribuable n’est pas remis en cause, quelle que soit la cause de cette cession, si le prix de vente des titres cédés, diminué des impôts et taxes générés par cette cession, est intégralement réinvesti par le cédant, dans un délai maximum de douze mois à compter de la cession, en souscription de titres de sociétés satisfaisant aux conditions d’éligibilité à la réduction d’impôt (BOI-IR-RICI-90-10-20).

Pour l’application de cette disposition, le délai de trois ans est décompté à partir de la date de souscription effective des titres (§ 1). Le point de départ du délai est donc le même que pour le décompte de la durée minimale de l’obligation de conservation (I-A-1 § 10).

Les titres ainsi souscrits doivent être conservés jusqu’au terme du délai de conservation applicable aux titres cédés. En revanche, après ce terme ils peuvent être librement cédés ou donnés.

Cette nouvelle souscription ne peut donner lieu au bénéfice de la réduction d’impôt en cas de souscription de titres de PME prévue à l’article 199 terdecies-0 A du CGI.

Remarque : Cette exception à la durée normale de conservation des titres, résultant des dispositions de l’article 37 de la loi n° 2016-1918 du 29 décembre 2016 de finances rectificative pour 2016, s’applique aux cessions réalisées à compter du 31 décembre 2016.

f. Cession à la suite d’un décès, d’une invalidité ou d’un licenciement

130

Aucune reprise de l’avantage fiscal n’est effectuée lorsque la cession des titres souscrits par le contribuable résulte :

• du décès du souscripteur ou de son conjoint ou partenaire lié par un pacte civile de solidarité (PACS) soumis à imposition commune ;
• de l’invalidité du souscripteur ou de son conjoint ou partenaire lié par un PACS soumis à imposition commune correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale. Sont concernés, respectivement, les invalides qui sont incapables d’exercer une profession quelconque et ceux qui sont, en outre, dans l’obligation d’avoir recours à l’assistance d’une tierce personne pour effectuer les actes ordinaires de la vie ;
• du licenciement du souscripteur ou de son conjoint ou partenaire lié par un PACS soumis à une imposition commune. À ce titre, la rupture conventionnelle du contrat de travail n’est pas assimilée à un licenciement.

g. Donation des titres

140

La donation à une personne physique, qui constitue une opération intercalaire, est sans incidence sur les réductions d’impôt précédemment obtenues par le donateur, sous réserve que :

• l’obligation de conservation des titres transmis soit reprise par le donataire ;
• et que le donataire ne bénéficie pas du remboursement des apports avant le terme du délai de sept ans prévu au A du IV de l’article 199 terdecies-0 A du CGI (I-B-1 § 150).

À défaut, la reprise de la réduction d’impôt est effectuée au nom du donateur.

Remarque : Le donataire n’acquiert aucun droit à la réduction d’impôt du fait des titres qui lui ont été donnés.

Cette disposition s’applique dans les mêmes conditions en cas de démembrement des titres souscrits.

Ainsi, la réduction d’impôt n’est pas remise en cause en cas de donation de l’usufruit ou de la nue-propriété des titres souscrits, sous réserve :

• que l’obligation de conservation des titres souscrits soit, d’une part, poursuivie par le donateur sur les droits démembrés non transmis et, d’autre part, reprise par le donataire sur les droits démembrés transmis ;
• et qu’aucun remboursement des apports n’intervienne avant le terme du délai de sept ans mentionné au I-B-1 § 150.

B. Obligation de non-remboursement des apports

1. Principe

150

Le bénéfice de la réduction d’impôt prévue à l’article 199 terdecies-0 A du CGI est remis en cause en cas de remboursement des apports aux souscripteurs avant le 31 décembre de la septième année suivant celle de la souscription.

L’obligation de maintien des capitaux dans la société a pour objectif la stabilité des fonds propres de la société. Elle ne s’oppose pas à la cession par le contribuable des titres au terme du délai de conservation. Ainsi, le redevable qui a cédé ses titres à l’issue du délai de conservation ne verra pas sa réduction d’impôt remise en cause en cas de remboursement des apports au cessionnaire avant le terme du délai précité de non remboursement des apports.

2. Exceptions

160

Conformément aux dispositions du IV de l’article 199 terdecies-0 A du CGI, aucune reprise de l’avantage fiscal n’est effectuée en cas de remboursement des apports avant l’expiration du délai mentionné au I-B-1 § 150 dans les cas suivants :

• le remboursement fait suite à l’un des événements mentionnés au I-A-2-f § 130 (licenciement, invalidité, décès du contribuable ou de l’un des époux ou partenaire de PACS soumis à imposition commune) ;
• le remboursement fait suite à une liquidation judiciaire de la société. En revanche, l’avantage fiscal est remis en cause en cas de liquidation amiable de l’entreprise.

Remarque : En cas de réduction des fonds propres de la société occasionnée par des pertes, la réduction d’impôt n’est pas remise en cause dès lors qu’il n’y a pas eu de remboursement d’apports aux associés ou actionnaires.

C. Autres hypothèses

170

Conformément aux dispositions du dernier alinéa du IV de l’article 199 terdecies-0 A du CGI, l’avantage fiscal est remis en cause lorsque, alternativement, pendant le délai de conservation des titres mentionné au I-A-1 § 10 et à tout moment au cours de ce délai, la société :

• cesse de respecter la condition mentionnée au II-B § 160 du BOI-IR-RICI-90-10-10 tenant à l’absence de toute garantie ou contrepartie en faveur du souscripteur ;
• cesse de respecter la condition tenant à l’exercice d’une activité éligible (I § 20 et suivants du BOI-IR-RICI-90-10-20-20) ;
• ou ses actifs sont constitués de façon prépondérante de biens exclus (I § 10 et suivants du BOI-IR-RICI-90-10-20-30) ;
• transfère son siège de direction effective dans un État tiers à ceux mentionnés au 6° du C du I de l’article 199 terdecies-0 A du CGI (II-A § 40 du BOI-IR-RICI-90-10-20-30).

II. Modalités de la reprise de la réduction d’impôt

180

L’avantage fiscal mentionné au I de l’article 199 terdecies-0 A du CGI accordé au titre d’une année fait l’objet d’une reprise au titre de l’année au cours de laquelle la société ou la personne physique cesse de respecter l’une des conditions mentionnées au I-A-1 § 10, au I-B-1 § 150 ou au I-C § 170.

Remarque : Lorsque le cédant dispose d’un délai de remploi des liquidités perçues dans les conditions prévues au I-A-2-c § 60 ou au I-A-2-e § 120 et, qu’à l’issue de ce délai, il n’a pas respecté son obligation de réinvestissement, l’avantage fiscal obtenu à raison des titres concernés est repris au titre de l’année de cession des titres ayant ouvert droit au bénéfice de la réduction d’impôt.

190

En principe, lorsque l’une des conditions précitées cesse d’être respectée, la réduction d’impôt est intégralement remise en cause.

Toutefois, lorsque la cession ou le remboursement ne porte que sur une partie des titres souscrits, il est admis que la réduction d’impôt ne soit reprise que partiellement, à hauteur du nombre de titres cédés ou remboursés, toutes les autres conditions étant par ailleurs respectées.

200

En présence de titres fongibles dont une partie seulement est soumise à l’obligation de conservation mentionnée au I-A-1 § 10 (titres dont la souscription a donné lieu à la réduction d’impôt), il est considéré, pour déterminer s’il y a ou non reprise de la réduction d’impôt, que les titres cédés sont réputés :

• avoir été acquis aux dates les plus anciennes ;
• et être prioritairement prélevés sur ceux qui ne sont pas soumis à une obligation de conservation, c’est-à- dire ceux dont l’acquisition n’a pas donné lieu à la réduction d’impôt.

III. Modalités d’application de la remise en cause de la réduction d’impôt en cas de changements de la situation matrimoniale du contribuable

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Le plafond de la reprise en cas de modification de la situation matrimoniale des contribuables est déterminé comme suit :

• cession de titres après le mariage ou la conclusion du PACS : il y a lieu de faire masse des avantages obtenus par les époux sur la base de la totalité des titres de même nature acquis séparément et conjointement ;
• cession de titres après le divorce ou la rupture du PACS ou après la séparation des conjoints ou partenaires ou l’abandon du domicile conjugal de l’un d’entre eux et dès lors que ceux-ci font l’objet d’impositions distinctes : il convient de totaliser les avantages obtenus à concurrence des titres qui appartiennent en propre au contribuable et, lorsque celui-ci était marié sous le régime de la communauté de biens, de ceux qui lui ont été attribués lors de la dissolution de la communauté de biens.