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Le dispositif des options de souscription ou d’achat d’actions appelés également options sur titres ("stock-options"), mis en place par la loi n° 70-1322 du 31 décembre 1970 relative à l’ouverture d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfice du personnel des sociétés, a pour objet d’associer les salariés ou les dirigeants mandataires sociaux au capital et aux résultats de leur entreprise.

Il permet à une société par actions, sous certaines conditions, d’offrir à tout ou partie de ses salariés et dirigeants mandataires sociaux et, dans certains cas, à tout ou partie des salariés et dirigeants mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées, la possibilité de souscrire ou d’acquérir ses titres à un prix (prix d’exercice de l’option) fixé au jour où l’option est consentie.

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Il doit être distingué des simples plans d'achat d'actions par la règle de fixation du prix. Dans l'offre d'une option de souscription ou d'achat d'actions, le prix, fixé au préalable, est indépendant de la valeur du titre à la date où l'option est effectivement levée.

Le bénéficiaire qui est titulaire d'une option a toute liberté pour la lever ou l'abandonner, en fonction de l'évolution de la valeur du titre.

Bien entendu, les bénéficiaires auront intérêt à lever l'option lorsque le cours de bourse ou la valeur réelle de l'action deviendra supérieur au prix fixé initialement. La différence entre ces deux valeurs apparaît donc comme un avantage consenti au bénéficiaire de l'option considéré au plan fiscal comme un complément de salaire (code général des impôts [CGI], art. 80 bis).

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Ce dispositif est codifié sous les dispositions suivantes.

I. Pour les options sur titres attribuées jusqu'au 27 septembre 2012

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- sur le plan du droit commercial, sous les dispositions codifiées de l'article L. 225-177 du code de commerce à l'article L. 225-186-1 du code de commerce ;

- sur le plan fiscal, sous l’article 80 bis du CGI, l’article 163 bis C du CGI (abrogé au 28 septembre 2012), l'article 182 A ter du CGI, le 6 de l’article 200 A du CGI et l'article 217 quinquies du CGI ainsi que sous l'article 91 bis de l'annexe II au CGI et l'article 91 ter de l’annexe II au CGI (périmé au 22 avril 1998) ;

- sur le plan social, au deuxième alinéa de l’article L. 242-1 du code de la sécurité sociale (CSS) et au e du I de l’article L. 136-6 du CSS ainsi qu'a l'article L. 137-13 du CSS et à l'article L. 137-14 du CSS (BOI-RSA-ES-20-30).

II. Pour les options sur titres attribuées à compter du 28 septembre 2012

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- sur le plan du droit commercial, sous les dispositions codifiées de l'article L. 225-177 du code de commerce à l'article L. 225-186-1 du code de commerce ;

- sur le plan fiscal, sous l’article 80 bis du CGI, l'article 182 A ter du CGI et l'article 217 quinquies du CGI ainsi que sous l'article 91 bis de l'annexe II au CGI et l'article 91 ter de l’annexe II au CGI (périmé au 22 avril 1998) ;

- sur le plan social, au deuxième alinéa de l’article L. 242-1 du CSS, au 6° du II de l’article L. 136-2 du CSS et au II bis de l'article L. 136-5 du CSS ainsi qu'à l'article L. 137-13 du CSS et à l'article L. 137-14 du CSS (BOI-RSA-ES-20-30).

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Le présent chapitre traite :

- du régime juridique des options sur titres (section 1, BOI-RSA-ES-20-10-10) ;

- du régime fiscal au regard des bénéficiaires (section 2, BOI-RSA-ES-20-10-20).

S'agissant des conséquences fiscales au regard de la société émettrice, il convient de se reporter au BOI-BIC-PTP-20-60.