1

L'article 209 VII du code général des impôts (CGI) prévoit, pour les sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés, l'obligation d'incorporer au prix de revient des titres de participation les frais liés à leur acquisition. La fraction du prix de revient des titres de participation correspondant peut toutefois être amortie sur cinq ans à compter de la date d'acquisition des titres.

I. Champ d'application

A. Entreprises concernées

10

Sont concernées par la présente mesure les seules sociétés passibles de l'impôt sur les sociétés de plein droit ou sur option, y compris les sociétés d'investissements immobiliers cotées mentionnées à l'article 208 C du CGI, ainsi que l'ensemble des personnes assujetties à cet impôt sur tout ou partie de leurs résultats (associations, fondations, régies, établissements publics, établissements stables de sociétés étrangères, etc.), quel que soit leur régime d'imposition, régime réel normal ou régime réel simplifié.

De la même manière, sont également concernés par la présente mesure, en application de l'article 238 bis K-I du CGI, les sociétés ou groupements mentionnés aux articles 8 du CGI, 8 quinquies du CGI, 239 quater du CGI, 239 quater B du CGI à 239 quater D du CGI, pour la part de bénéfice correspondant à des droits détenus par des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés.

En revanche, l'option prévue à l'article 38 quinquies de l'annexe III au CGI pour l'incorporation dans le coût de revient des titres de participation des frais d'acquisition ou leur déduction en charges demeure valable pour les entreprises imposables à l'impôt sur le revenu.

B. Titres concernés

20

Sont concernés par la mesure d'incorporation obligatoire des frais d'acquisition au prix de revient des titres, les seuls titres de participation définis au dix-huitième alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI.

Il est rappelé qu'aux termes de cet article, constituent des titres de participation :

- les parts ou actions de société revêtant ce caractère sur le plan comptable ;

- les actions acquises en exécution d'une offre publique d'achat ou d'échange lorsque l'entreprise en est l'initiatrice et les titres ouvrant droit au régime des sociétés mères, si ces actions ou titres sont inscrits en comptabilité au compte de titres de participation ou à une subdivision spéciale d'un autre compte du bilan correspondant à leur qualification comptable.

C. Frais concernés

30

Pour l'application de la présente mesure, les frais d'acquisition s'entendent des droits de mutation, honoraires, commissions et frais d'actes liés à l'acquisition des titres de participation, quel que soit le mode d'acquisition, notamment par offres publiques d'achat ou d'échange.

40

Les frais d'acquisition ainsi concernés sont les mêmes que ceux visés par l'option, prévue à l'article 321-10-1 du PCG, entre le rattachement desdits frais au coût d'acquisition des titres et leur déduction immédiate en charges.

A cet égard, le Comité d'urgence du Conseil national de la comptabilité a précisé dans un avis n° 2000-D du 21 décembre 2000 relatif au traitement comptable des frais d'émission et d'acquisition de titres que les frais liés à l'acquisition correspondent aux coûts externes directement liés à l'opération engagés par la société, tels que :

- les frais des conseils : honoraires relatifs à des conseils de nature comptable, juridique, fiscal, en stratégie et études de marché, en environnement, en ressources humaines ;

- les frais bancaires : honoraires relatifs à des conseils, commissions d'engagement, garanties de bonne fin de l'opération ;

- les formalités légales et dépenses liées : formalités légales, prospectus, frais d'impression, redevances des autorités régulatrices et entreprises de marché ;

- les frais de communication et de publicité.

En pratique, la démonstration du lien direct requis entre les frais engagés et l'opération d'acquisition de titres devrait être relativement aisée pour les coûts relatifs aux honoraires de conseils, frais bancaires et formalités légales, tels que les droits de mutation et d'enregistrement, à la différence des coûts de communication et de publicité. C'est pourquoi, une analyse au cas par cas apparaît nécessaire pour établir le caractère du lien entre ces dernières dépenses et l'opération d'acquisition, notamment pour les dépenses de publicité où seule devrait être prise en compte la publicité réalisée entre la date de lancement et celle de fin de l'opération et dès lors que la nature du message se rapporte explicitement à l'opération financière concernée.

50

Au plan comptable et fiscal, les frais d'acquisition de titres doivent être distingués des frais d'établissement, ainsi que des frais d'émission d'emprunt.

Ainsi, conformément à l'article 361-1 du PCG, constituent des frais d'établissement les seuls frais de constitution, de transformation, de premier établissement, d'augmentation de capital, de fusion et de scission.

60

Sur le plan comptable, constituent par ailleurs des frais d'émission d'emprunt au sens de l'article 361-3 du PCG, tous les frais générés par l'émission des différentes catégories d'emprunts obligataires ou bancaires. En pratique, les frais bancaires facturés par un établissement de crédit à une entreprise lors de la réalisation d'un emprunt peuvent être assimilés à des frais d'émission d'emprunt à la double condition :

- que ces frais couvrent exclusivement la rémunération de l'établissement de crédit dans le cadre de la mise en place d'un financement, à l'exclusion de toute autre prestation qui pourrait avoir été rendue par l'établissement de crédit par ailleurs ;

- que l'inclusion de ces frais dans le calcul du taux d'intérêt effectif de l'emprunt mis en place ne conduise pas à un taux d'intérêt manifestement hors marché. (cf. avis n° 2006-A du 7 juin 2006 du Comité d'urgence du Conseil national de la comptabilité relatif au traitement comptable des frais d'acquisition de titres et des frais d'émission d'emprunt dans les comptes individuels).

70

Sur le plan fiscal, il convient de se référer à la définition comptable des frais susceptibles d'être traités comme des frais d'établissement ou des frais d'émission d'emprunt (cf. BOI-BIC-CHG-20-30-20-I-A  et BOI-BIC-CHG-20-30-40-I).

Dans ces conditions, les précisions apportées par le Conseil national de la comptabilité sur la définition des frais d'émission d'emprunt, telles que rappelées ci-dessus, ont vocation à s'appliquer au plan fiscal.

80

De manière générale, les frais d'acquisition d'une immobilisation ne peuvent donc être assimilés ni à des frais d'établissement, ni à des frais liés à l'émission d'un emprunt contracté pour l'acquisition de ladite immobilisation.

Toutefois, des hésitations étant apparues sur le traitement comptable des frais d'acquisition dans le cadre d'opérations de « Leverage Buy Out » (LBO) avant l'adoption de l'avis n° 2006-A précité, les entreprises qui auraient à tort assimilé des frais d'acquisition d'une immobilisation à des frais d'établissement et leur auraient appliqué un traitement fiscal différent de celui normalement applicable aux frais d'acquisition de l'immobilisation en cause, devront par conséquent établir une déclaration rectificative de résultat afin d'appliquer à ces frais le traitement fiscal qui leur est en principe réservé.

II. Modalités d'application

A. Modalités d'application de la règle fiscale

1. Incorporation obligatoire des frais d'acquisition au prix de revient des titres de participation

90

Les sociétés passibles de l'impôt sur les sociétés doivent obligatoirement incorporer au prix de revient des titres de participation le montant des frais engagés pour leur acquisition.

Ces sociétés ne peuvent plus déduire immédiatement de leur bénéfice imposable les frais d'acquisition de titres de participation en application des dispositions du VII de l'article 209 du CGI.

100

Toutefois, ces dispositions ne remettent, en principe, pas en cause l'option qui a été exercée, d'une part, sur le plan comptable s'agissant des titres de participation au sens du dix-huitième alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI et, d'autre part, sur le plan comptable et fiscal, s'agissant des titres autres que les titres de participation.

Il est en effet rappelé que l'option ainsi exercée est irrévocable, sauf cas de révision autorisée sur le plan comptable (cf. BOI-BIC-CHG-20-20-10-I-D-3).

A cet égard, le Comité d'urgence du Conseil national de la comptabilité a considéré, dans un avis en date du 15 juin 2007, que le changement de traitement fiscal des frais d'acquisition de titres de participation introduit, par l'article 21 de la loi de finances pour 2007 n° 2006-1666, à l'article 209 VII du CGI, était un événement de nature à autoriser les sociétés passibles de l'impôt sur les sociétés soumises au nouveau traitement fiscal à pouvoir modifier l'option de comptabilisation à caractère fiscal des frais d'acquisition de titres de participation définis au 5° du 1 de l'article 39 du CGI.

110

Ce changement d'option s'effectue dans les conditions suivantes :

- il peut être effectué indépendamment de l'option retenue antérieurement pour l'acquisition des titres non concernés par la loi fiscale (autres titres immobilisés et titres de placement), dont le traitement est inchangé ;

- il est limité aux seuls titres de participation définis au 5° du 1 de l'article 39 du CGI;

- il n'est autorisé qu'au titre de l'exercice au cours duquel la loi de finances a modifié le traitement fiscal, soit les exercices clos à compter du 31 décembre 2006 ou en cours au 15 juin 2007, date de publication de l'avis du Comité d'urgence du Conseil national de la comptabilité ;

- il s'applique de manière prospective.

Pour plus de précisions sur les modalités de ce changement d'option, il convient de se reporter à l'avis du Comité d'urgence du Conseil national de la comptabilité (cf. avis n° 2007-C du 15 juin 2007 relatif à l'exercice de l'option de comptabilisation des droits de mutation, honoraires, commissions et frais d'actes de titres de participation définis à l'article 39-1-5° du CGI).

120

Lorsque l'entreprise a opté sur le plan comptable pour la déduction immédiate des frais d'acquisition de titres, elle doit réintégrer au bénéfice imposable de l'exercice d'acquisition de titres de participation les frais d'acquisition engagés à cette occasion. En pratique, le montant de ces frais devra être porté par l'entreprise, selon le cas, sur le tableau 2058 A de détermination du résultat fiscal ou 2033 B de compte de résultat simplifié, dans la case « réintégrations diverses ».

130

En cas de dépréciation ultérieure des titres de participation, les sociétés conservent toutefois la possibilité de constater cette dépréciation sous la forme d'une provision pour dépréciation.

2. Amortissement des frais d'acquisition de titres de participation

140

La fraction du prix de revient des titres de participation correspondant aux frais d'acquisition obligatoirement incorporés peut être amortie sur cinq ans à compter de la date d'acquisition des titres.

Il s'agit d'un amortissement linéaire calculé sur une période de cinq années décomptée à partir de la date d'acquisition des titres de participation.

Lorsque cette acquisition est réalisée en cours d'exercice, la première annuité est réduite prorata temporis pour tenir compte de la période écoulée entre l'ouverture de l'exercice et la date d'acquisition des titres, étant précisé que pour le décompte de cette période, le temps couru s'apprécie en nombre de jours et que par mesure de simplification, il est considéré qu'un exercice de douze mois compte 360 jours. La dotation est alors répartie sur l'exercice d'acquisition et les cinq exercices suivants, la dernière annuité étant également réduite prorata temporis.

150

Exemple :

Soit une entreprise dont l'exercice comptable coïncide avec l'année civile. Elle acquiert des titres de participation pour 50 000 € le 1er avril N. Elle engage pour cette acquisition des droits de mutation, honoraires de conseil et commissions d'intermédiaires pour un montant hors taxes de 1 000 €.

L'entreprise doit obligatoirement, sur le plan fiscal, incorporer au prix de revient des titres les frais engagés à l'occasion de leur acquisition.

L'amortissement de la fraction du prix de revient des titres de participation correspondant à ces frais d'acquisition doit être calculé et déduit de la manière suivante :

Exercice N : 1 000 € × 1/5 × 9/12 = 150 € ;

Exercice N + 1 : 1 000 € × 1/5 = 200 € ;

Exercice N + 2 : 1 000 € × 1/5 = 200 € ;

Exercice N + 3 : 1 000 € × 1/5 = 200 € ;

Exercice N + 4 : 1 000 € × 1/5 = 200 € ;

Exercice N + 5 : 1 000 € × 1/5 × 3/12 = 50 €.

160

L'amortissement des frais d'acquisition de titres doit respecter, sur le plan fiscal, les mêmes règles que les amortissements habituels. Il doit ainsi être comptabilisé dans les écritures de l'entreprise (article 39-1-2° du CGI) à un compte d'amortissement dérogatoire, aucune dotation technique n'étant autorisée sur le plan comptable en raison, soit de la comptabilisation des frais en charges, soit du caractère non amortissable des titres de participation lorsque ces frais ont été activés.

170

Toutefois, pour les entreprises qui ont exercé ou viendraient à exercer l'option pour la déduction immédiate des frais d'acquisition de titres au plan comptable, il est admis que la dotation d'amortissement des frais d'acquisition de titres de participation ne soit pas comptabilisée dans un compte d'amortissement dérogatoire mais fasse l'objet d'une déduction extra-comptable, afin d'éviter une double déduction de ces frais pour la détermination du résultat comptable, et sous réserve que cette déduction soit prise en compte pour la détermination de la plus-value de cession des titres en cas de cession ultérieure.

Dans ce cas, la dotation d'amortissement est directement portée par l'entreprise sur le tableau 2058 A de détermination du résultat fiscal dans la case XG « déductions diverses ».

3. Conséquences en cas de dépréciation des titres

180

En cas de dépréciation des titres de participation et lorsque l'entreprise a opté, sur le plan comptable, pour l'incorporation des frais d'acquisition dans le prix de revient des titres, cette provision peut être déduite, sous réserve du respect des conditions de droit commun définies au 5° du 1 de l'article 39 du CGI, dans la limite du prix de revient fiscal des titres de participation minoré des amortissements admis en déduction ou des déductions pratiquées en application du VII de l'article 209 du CGI.

B. Modalités d'application pour les sociétés relevant de l'article 8 du CGI

190

Conformément aux dispositions du I de l'article 238 bis K du CGI, lorsque des droits dans une société relevant de l'article 8 du CGI sont inscrits à l'actif d'une personne morale passible de l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, la part de bénéfice correspondant à ses droits doit être déterminée selon les règles applicables en matière d'impôt sur les sociétés. Dans ce cas, cette part de bénéfice doit être déterminée notamment en application des dispositions du VII de l'article 209 du CGI.

200

Pour déterminer la part de résultat de la société relevant de l'article 8 du CGI au titre de l'exercice d'acquisition des titres de participation revenant aux associés soumis à l'impôt sur les sociétés, il convient :

- d'une part, lorsque la société a opté au plan comptable pour la déduction immédiate des frais d'acquisition de titres, de réintégrer les frais d'acquisition liés à ces titres ;

- d'autre part, quelle que soit l'option comptable retenue par la société, de déduire un amortissement dans les conditions précisées au II-A-2 §140. Il sera toutefois admis que cet amortissement ne soit pas comptabilisé dans les comptes de la société relevant de l'article 8 du CGI mais qu'il soit déduit extra-comptablement pour la détermination du résultat revenant aux associés soumis à l'impôt sur les sociétés.

210

Au titre des exercices ultérieurs compris dans la période quinquennale décomptée à partir de la date d'acquisition des titres de participation et, sous réserve que les titres de participation soient toujours présents au bilan de la société relevant de l'article 8 du CGI, la part de résultat revenant aux associés soumis à l'impôt sur les sociétés sera minorée d'une somme correspondant à un cinquième du montant total des frais d'acquisition non admis en déduction, le cas échéant ajusté prorata temporis si la durée de l'exercice est de moins de douze mois ou lorsque l'exercice est clos au-delà de cette période quinquennale.

En pratique, pour la détermination de la part de résultat revenant au titre de chaque exercice à chacun des associés soumis à l'impôt sur les sociétés, cette somme devra être répartie entre ces derniers à proportion des droits qu'ils détiennent dans la société à la clôture de l'exercice en cause.

Au-delà de cette période quinquennale, aucun amortissement (ou aucune déduction) ne saurait être pratiqué à raison des frais d'acquisition non admis en déduction au titre de cette période.

220

Exemple :

Hypothèses :

Soit une société en nom collectif (SNC) n'ayant pas opté pour l'impôt sur les sociétés dont les associés sont au titre de l'exercice N : les sociétés anonymes A et B détenant respectivement 30 % et 50 % des droits de cette SNC, les droits restants étant détenus par des personnes physiques.

Par hypothèse, la société a opté, sur le plan comptable, pour la déduction immédiate des frais d'acquisition de titres.

Au titre de l'exercice N, la SNC a engagé des frais liés à l'acquisition de titres de participation d'un montant de 6 000 €, ces titres ont été acquis le 1er juin N.

La SNC clôture ses exercices sociaux à l'année civile.

Hypothèse n° 1 : Au titre de l'exercice N+1, la société B augmente sa participation dans la SNC, ses droits atteignent 60 % à la clôture et les droits de la société A sont maintenus à 30 %.

Hypothèse n° 2 : Au titre de l'exercice N+1, la société B cède une partie de ses droits à une personne physique à hauteur de 10 % et les droits de la société A sont maintenus à 30 %.

Solution :

Au titre de l'exercice N, le résultat de la SNC revenant aux sociétés A et B devra être déterminé en tenant compte des dispositions du VII de l'article 209 du CGI. Ainsi, le résultat à répartir entre les deux associés passibles de l'impôt sur les sociétés sera :

- majoré du montant des frais d'acquisition à proportion des droits détenus par les associés passibles de l'impôt sur les sociétés, soit 4 800 € [ 6 000 × (30 % + 50 %)] ;

- minoré d'une somme correspondant à l'amortissement sur cinq ans des frais d'acquisition à proportion des droits détenus par les associés passibles de l'impôt sur les sociétés, soit 560 € [(6 000 × 1/5 × ((7 × 30) / 360) × (30 % + 50 %)], soit une réintégration :

• pour la société A de : 1 800 - 210 = 1590 € ;

• pour la société B de : 3 000 - 350 = 2650 €.

Au titre de l'exercice N + 1,

Hypothèse n° 1 :

Le résultat à répartir entre les deux associés passibles de l'impôt sur les sociétés sera minoré d'une somme égale à un cinquième des frais d'acquisition effectivement non admis en déduction, soit 960 € (4 800 € /5). Cette somme sera répartie entre les deux associés à proportion des droits qu'ils détiennent dans la société à la clôture de l'exercice, soit la répartition suivante :

Société A : 960 € × 30/90 = 320 € ;

Société B : 960 € × 60/90 = 640 €.

Hypothèse n° 2

Le résultat à répartir entre les deux associés passibles de l'impôt sur les sociétés sera minoré d'une somme égale à un cinquième des frais d'acquisition effectivement non admis en déduction. Cette somme sera répartie entre les associés à proportion des droits qu'ils détiennent dans la société à la clôture de l'exercice, soit la répartition suivante :

Société A : 960 € × 30/80 = 360 € ;

Société B : 960 € × 50/80 = 600 €.

230

Si la société relevant de l'article 8 du CGI opte pour l'impôt sur les sociétés durant la période quinquennale d'amortissement, la société pourra poursuivre l'amortissement du solde des frais d'acquisition antérieurement non déduits et non encore amortis, sur la durée restant à courir et par la voie d'une déduction extra-comptable, sous réserve de respecter les conditions prévues au 2ème alinéa de l'article 202 ter du CGI et de calculer ultérieurement les plus ou moins-values de cession des titres de participation en cause en tenant compte des déductions ainsi pratiquées avant (pour les associés soumis à l'impôt sur les sociétés) et après cette option.

240

De la même manière, lorsqu'une société cesse d'être soumise totalement ou partiellement à l'impôt sur les sociétés durant cette période quinquennale, l'amortissement des frais d'acquisition pourra être poursuivi sur la durée restant à courir, sous réserve que les dispositions du 1er alinéa de l'article 221 bis du CGI s'appliquent et que les amortissements déduits antérieurement à la date de cessation fiscale soient pris en compte pour le calcul de la plus-value de cession ultérieure des titres concernés. Ainsi, lorsqu'une société soumise à l'impôt sur les sociétés relève, à la suite de sa transformation, du régime de l'article 8 du CGI, la fraction des frais d'acquisition antérieurement non déduits et non encore amortis pourra être déduite sur la durée restant à courir pour la détermination du résultat revenant à ses associés soumis à l'impôt sur les sociétés, sous réserve que la plus-value de cession ultérieure des titres de participation revenant à chacun des associés, quelle que soit leur qualité, soit majorée des amortissements pratiqués avant et après (pour les associés soumis à l'impôt sur les sociétés) cette transformation.

250

Lors de la cession ultérieure des titres de participation, la plus-value de cession revenant aux associés soumis à l'impôt sur les sociétés est déterminée en tenant compte :

- d'une part, de la fraction des frais d'acquisition réintégrés lorsque la société a opté au plan comptable pour la déduction immédiate des frais d'acquisition ;

- d'autre part, des seuls amortissements (ou déductions) qui sont venus minorer le résultat imposable appréhendés par les associés passibles de l'impôt sur les sociétés au titre des exercices clos au cours de la période quinquennale décomptée à partir de la date d'acquisition des titres.

C. Autres conséquences

1. Conséquences en cas de cession des titres

260

Les plus ou moins-values de cession de titres de participation dont les frais d'acquisition ont obligatoirement été incorporés au prix de revient des titres en application du VII de l'article 209 du CGI doivent être déterminées dans les conditions de droit commun à partir du prix de revient net fiscal des titres, c'est-à-dire du prix de revient des titres intégrant les frais d'acquisition, quelle que soit l'option prise sur le plan comptable, et minoré des amortissements ou déductions pratiqués, étant observé que lorsque la cession intervient au cours de la période quinquennale d'amortissement des frais, la société peut pratiquer, au titre de l'exercice de cession, un amortissement ou une déduction pour tenir compte de la période écoulée entre la date d'ouverture de cet exercice et la date de cession des titres.

270

Exemple :

Soit une entreprise dont l'exercice comptable coïncide avec l'année civile.

Elle acquiert le 1er janvier N des titres de participation pour 30 000 €. Elle engage concomitamment à cette acquisition des frais (honoraires de conseil, droits de mutation et commissions des intermédiaires) pour 1 000 €.

Par hypothèse, la société a opté au plan comptable pour l'incorporation des frais au prix de revient des titres. Les titres de participation sont inscrits à l'actif du bilan de l'entreprise pour 31 000 € et aucune réintégration des frais n'est opérée à la clôture de l'exercice N.

En revanche, à la clôture de cet exercice, l'entreprise déduit une annuité d'amortissement dont le montant est calculé comme suit : 1 000 € × 1/5 = 200 €.

Au 1er janvier N+1, l'entreprise cède au prix de 35 000 € la totalité des titres de participation qu'elle a acquis le 1er janvier N.

La plus-value de cession qu'elle réalise à cette occasion doit être déterminée comme suit :

Prix de cession - prix de revient fiscal

35 000 € - (31 000 € - 200 €) = 4 200 €.

280

Les plus ou moins-values afférentes aux cessions de titres de participation visés par la présente mesure sont taxables dans les conditions de droit commun.

Par suite, si les titres sont cédés moins de deux ans après leur acquisition, la plus-value réalisée ou la moins-value subie est soumise au régime des bénéfices ou pertes d'exploitation.

Si la cession intervient au moins deux ans après l'acquisition des titres, la plus-value réalisée est en principe considérée comme étant à court terme à hauteur de l'amortissement pratiqué conformément aux dispositions du b du 2 de l'article 39 duodecies du CGI et à long terme pour le surplus. Il sera toutefois admis que la plus-value dégagée à cette occasion soit considérée pour son montant total comme étant à long terme, y compris donc à concurrence de l'amortissement pratiqué sur la fraction du prix de revient correspondant aux frais d'acquisition des titres. S'il s'agit de titres ne répondant pas à la qualification de titres de sociétés à prépondérance immobilière, cette plus-value sera imposable au taux de 0 % avec réintégration d'une quote-part de frais et charges de 10 % ; s'il s'agit de titres répondant à cette qualification, la plus-value sera imposable au taux de 15 %.

En cas de réalisation d'une moins-value, elle sera considérée à long terme si la cession intervient au moins deux ans après l'acquisition des titres.

En cas de cession de titres entre sociétés membres d'un même groupe fiscal au sens de l'article 223 A du CGI, la plus-value faisant l'objet d'un retraitement en application de l'article 223 F du CGI est déterminée dans les conditions de droit commun rappelées ci-avant. En d'autres termes, la société cessionnaire membre du groupe ne peut pas poursuivre l'amortissement des frais d'acquisition correspondant aux titres de participation ainsi acquis.

2. Conséquences en cas de fusion ou d'opérations assimilées placées sous le régime spécial des fusions prévu à l'article 210 A du CGI

a. Sort des frais d'acquisition liés aux titres de participation transférés chez la société bénéficiaire

290

En cas de fusion placée sous le régime spécial des fusions prévu à l'article 210 A du CGI, de la société acquéreuse des titres de participation par une autre société non émettrice des titres, il sera admis que la société absorbante puisse continuer de pratiquer un amortissement ou une déduction des frais d'acquisition incorporés au prix de revient des titres de participation sur la durée d'amortissement restant à courir. Il en est de même en cas d'apport de titres de participation placé sous ce même régime spécial des fusions.

300

En cas de cession ultérieure des titres, la société absorbante devra bien entendu calculer la plus ou moins-value de cession d'après la valeur que les titres avaient du point de vue fiscal à la date de la fusion ou d'apport, c'est-à-dire la valeur d'inscription des titres à l'actif du bilan de la société absorbée, minorée des amortissements (ou déductions) admis en déduction en application du VII de l'article 209 du CGI pour la détermination du résultat imposable de la société bénéficiaire des apports et de la société absorbée ou apporteuse.

b. Sort des frais d'acquisition liés aux titres de participation annulés chez la société bénéficiaire

310

En cas de fusion-absorption ou de transmission universelle de patrimoine, l'annulation des titres de la société absorbée conduit la société absorbante à déterminer un boni ou mali de fusion. Cette plus ou moins-value résultant de cette opération doit être déterminée à partir de la valeur nette fiscale des titres ainsi annulés, c'est-à-dire du prix de revient majoré des frais d'acquisition de ces titres, quelle que soit l'option comptable, et minoré des amortissements ou déductions déjà pratiqués.

A cet égard, il est rappelé qu'en cas de boni de fusion, la plus-value éventuellement constatée par la société absorbante lors de l'annulation des titres correspondant à ses droits dans la société absorbée est exonérée en application du deuxième alinéa du 1 de l'article 210 A du CGI.

320

En cas de mali de fusion, il est rappelé qu'il convient de distinguer le mali technique du vrai mali. Ainsi, le mali de fusion déterminé à partir de la valeur nette fiscale des titres sera représentatif d'un mali technique à hauteur des plus-values latentes sur éléments d'actif comptabilisés ou non dans la société absorbée au prorata de la participation antérieurement détenue par la société absorbante dans la société absorbée. En application du 3ème alinéa du 1 de l'article 210 A du CGI, ce mali technique ne peut donner lieu à aucune charge déductible si l'opération est placée sous le régime spécial des fusions.

En revanche , le vrai mali est déductible au taux de droit commun s'il s'agit de titres de participation détenus depuis moins de deux ans. Il est constitutif d'une moins-value à long terme si les titres sont détenus depuis au moins deux ans.

Par conséquent, à compter de la date de fusion-absorption ou de transmission universelle de patrimoine, les frais d'acquisition des titres de participation annulés ne peuvent plus être amortis.

3. Conséquences en cas d'échange de titres placé sous le régime de l'article 38-7 ou 38-7 bis du CGI

330

En cas d'échange d'actions effectué dans le cadre d'une offre publique d'échange placé sous le régime de l'article 38-7 du CGI, il sera admis que la société venant à l'échange puisse continuer à amortir les frais d'acquisition incorporés au prix de revient des titres de participation remis à l'échange sur la durée d'amortissement restant à courir.

En cas de cession ultérieure des titres reçus lors de l'échange, la société venue à l'échange devra bien entendu calculer la plus ou moins-value de cession d'après la valeur que les actions remises à l'échange avaient du point de vue fiscal, c'est-à-dire leur prix de revient intégrant les frais d'acquisition, minoré des amortissements (ou déductions) admis en déduction en application du VII de l'article 209 du CGI pour la détermination de son résultat imposable.

340

De la même manière, il sera admis que l'amortissement des frais d'acquisition incorporés au prix de revient des titres de participation remis à l'échange à la suite d'une fusion ou d'une scission puisse être maintenu après cette opération, dès lors que cette opération d'échange est placée sous le régime de sursis prévu à l'article 38-7 bis du CGI.

La plus ou moins-value de cession des titres remis à l'échange devra être calculée dans les mêmes conditions qu'au II-C-3-§330.

4. Conséquences en cas de transferts des titres de compte à compte prévus au A ter de l'article 219 du CGI

350

Il est rappelé qu'en cas de transferts de titres, quel qu'en soit le sens, entre d'une part, le compte titres de participation et les autres comptes du bilan et, d'autre part, les subdivisions spéciales « titres relevant du régime des plus-values à long terme » et un compte du bilan autre que le compte titres de participation, ces transferts constituent, sur le plan fiscal et selon le sens dans lequel ils sont effectués, le fait générateur d'une plus ou moins-value ou d'un profit ou d'une perte. Ce résultat n'est toutefois pas retenu pour la détermination du résultat imposable au taux de droit commun ou de la plus ou moins-value nette à long terme de l'exercice en cours à la date du transfert. Il est compris dans le résultat imposable de l'exercice en cours lors de la cession des titres transférés et soumis au régime fiscal qui lui aurait été appliqué lors du transfert.

360

-Transfert entre le compte titres de participation ou l'une des subdivisions spéciales « titres relevant du régime des plus-values à long terme » et un autre compte du bilan

Il est rappelé qu'en cas de transfert de titres du compte titres de participation ou de l'une des subdivisions spéciales « titres relevant du régime des plus-values à long terme » à un autre compte du bilan, la plus ou moins-value constatée sur le plan fiscal est égale à la différence entre la valeur réelle des titres à cette date et celle qu'ils avaient du point de vue fiscal.

La valeur fiscale de ces titres à la date du transfert doit s'entendre de leur prix de revient intégrant les frais d'acquisition minoré des amortissements admis en déduction en application du VII de l'article 209 du CGI.

Ces titres ne pouvant plus être qualifiés sur le plan fiscal de titres de participation à compter de la date du transfert, l'entreprise ne pourra plus amortir, à compter de cette même date, la fraction du prix de revient des titres correspondant aux frais d'acquisition obligatoirement activés en application du VII de l'article 209 du CGI et non encore amortis.

370

-Transfert entre un compte du bilan et le compte titres de participation ou l'une des subdivisions spéciales « titres relevant du régime des plus-values à long terme »

Lors du transfert de titres d'un compte du bilan vers le compte titres de participation ou l'une des subdivisions spéciales « titres relevant du régime des plus-values à long terme », les frais engagés pour l'acquisition des titres ainsi transférés ne font l'objet d'aucun retraitement.

Dans l'hypothèse où l'entreprise aurait opté au plan comptable pour l'incorporation des frais d'acquisition au prix de revient des titres, ce qui aura pour effet de diminuer le profit ou d'augmenter la perte liée au transfert des titres, l'entreprise ne pourra pas prétendre, du fait de ce transfert, au bénéfice de l'amortissement des frais d'acquisition ainsi activés.