Actualité liée : 03/06/2020 : IS - RPPM - Aménagement du régime des sociétés mères et filiales et du régime des distributions - Fusion et scission entre sociétés sœurs (loi n° 2019-1479 du 28 décembre 2019 de finances pour 2020, art. 43)

I. Au regard de l'entreprise absorbée

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Il y a lieu à l'imposition immédiate au vue d'une déclaration spéciale souscrite dans les soixante jours de la réalisation de la fusion par la société absorbée ou fusionnée.

A. Imposition immédiate au taux normal

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Il s'ensuit la taxation au taux normal :

- du bénéfice d'exploitation afférent à la période écoulée entre la clôture du dernier exercice et le jour où la fusion devient effective ;

- des divers éléments du bénéfice dont l'imposition a été différée (provisions diverses, provisions pour fluctuation des cours, etc.) ;

- des plus-values à court terme dégagées à l'occasion de la cession d'éléments d'actif.

B. Imposition immédiate au taux réduit

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Il s'ensuit la taxation immédiate au taux des plus-values à long terme éventuellement dégagées au cours de l'exercice.

Remarque : Il est rappelé par ailleurs que la fusion donne lieu éventuellement à régularisation de la TVA initialement déduite sur les immobilisations acquises ou créées par la société absorbée.

II. Au regard de la société absorbante

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La société absorbante reprend à son bilan, pour leur valeur d'apport, tous les éléments apportés.

Il en résulte notamment que le calcul des plus-values, en cas de cession ultérieure de ces éléments, est effectué par référence à leur valeur d'apport et à la date d'entrée de ces éléments dans le patrimoine de la société absorbante.

De la même façon, les amortissements sont calculés à partir de ces mêmes valeurs et dates en fonction de la durée d'utilisation probable, sauf à écarter l'amortissement dégressif réservé exclusivement aux biens neufs.

Exemple : La réserve spéciale à laquelle la société absorbée a, le cas échéant, maintenu les sommes qui excédaient 200 M€ à la clôture du premier exercice arrêté à compter du 31 décembre 2004, ne sont soumises à aucune imposition supplémentaire en cas d'absorption sous le régime de droit commun en application des dispositions du 3 de l'article 209 quater du code général des impôts (CGI). En effet, du fait de l'application du régime de droit commun des cessations d'entreprises, la société absorbée est placée dans la même situation qu'une société dissoute et la réserve spéciale des plus-value à long terme doit donc être considérée comme libérée d'impôt sur les sociétés.

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Conformément à la réglementation comptable, à l'occasion d'une fusion ou scission sans échange de titres au sens du 3° du II de l'article L. 236-3 du code de commerce, la contrepartie des apports dans les comptes de la société absorbante ou des sociétés bénéficiaires est inscrite en report à nouveau (Plan comptable général (PCG), art. 746-1 nouveau créé par le règlement N° 2019-06 du 08 novembre 2019 modifiant le règlement ANC N°2014-03 relatif au plan comptable général concernant les fusions et scissions sans échange de titres).

La variation des capitaux propres ainsi constatée est sans incidence sur le résultat fiscal de l'exercice de réalisation de l'opération conformément au 2 de l'article 38 du CGI.