1

Les conséquences des fusions et opérations assimilées effectuées entre une ou plusieurs sociétés du groupe différent selon les modalités de leur réalisation. D'une manière générale, l'application du régime de groupe laisse aux sociétés la possibilité de placer une fusion dans le cadre du régime de faveur prévu à l'article 210 A du CGI si les conditions requises sont remplies (voir, notamment, le BOI-IS-FUS-10-20-20-IV).

I. Opérations concernant les filiales du groupe

A. Absorption d'une filiale d'un groupe par une société qui ne fait pas partie de celui-ci

10

Cette opération entraîne la sortie du groupe de la filiale.

Quel que soit le délai durant lequel la société a été membre du groupe, cette opération entraîne donc les conséquences mentionnées aux articles 223 E du CGI, 223 K du CGI, (régime fiscal des déficits subis par la société qui sort du groupe), 223 F du CGI (régularisation au titre des plus-values et moins-values de cession d'immobilisations entre sociétés du groupe), 223 R du CGI et 223 S du CGI.

B. Absorption par une filiale d'un groupe d'une société qui ne fait pas partie du groupe ou apport partiel consenti par une société non membre du groupe au profit d'une filiale du groupe

20

La société absorbante ou bénéficiaire de l'apport demeure membre du groupe si les conditions requises continuent d'être satisfaites.

C. La fusion ou l'apport partiel d'actif est réalisé entre deux sociétés du groupe

30

Il est fait application à cette société des conséquences qui sont exposées au I-A. La société absorbante ou bénéficiaire de l'apport demeure membre du groupe si les conditions requises continuent d'être satisfaites.

Pour plus de précisions sur ce point, il convient de se reporter à BOI-IS-GPE-20-20-40-10-I-B-3.

1. Apports partiels d'actifs

40

Lorsqu'une société membre d'un groupe effectue un apport partiel d'actif à une autre société du groupe, les deux sociétés concernées demeurent dans le groupe après l'opération. L'apport partiel d'actif n'est donc pas un événement qui entraîne la sortie du groupe des sociétés parties à l'opération.

2. Fusions

50

Voir BOI-IS-GPE-40-20-30-III.

3. Précisions

60

La sortie du groupe d'une société filiale entraîne en principe la sortie du groupe des filiales détenues par son intermédiaire dès lors que la société mère ne détient plus 95 % du capital. Il en est ainsi quelle que soit la cause de sortie du groupe de la société interposée.

70

Toutefois, si les conditions prévues à l'article 223 A du CGI demeurent remplies, il est admis de maintenir dans le groupe les sous-filiales dans les cas suivants :

- absorption de la société interposée par une autre société du groupe ;

- apport partiel d'actif portant sur des titres de sous-filiales au bénéfice d'autres sociétés du groupe ;

- partage des titres des sous-filiales entre sociétés du groupe au moment de la liquidation de la société interposée.

80

Remarque : En ce qui concerne l'imputation des déficits non encore reportés par la société apporteuse ou la société bénéficiaire des apports au moment de la fusion ou opération assimilée, voir BOI-IS-GPE-20-10.

II. Opérations concernant la société mère

A. Absorption de la société mère par une autre société (filiale du groupe ou société non membre du groupe)

90

L'absorption de la société mère d'un groupe, même si la société absorbante faisait partie du même groupe, entraîne la sortie de la société absorbée et par conséquent la cessation de ce groupe.

Cette cessation génère l'application des conséquences prévues dans cette situation aux articles 223 F du CGI et 223 R du CGI.

100

Cependant, la société absorbante peut, soit constituer un nouveau groupe avec les filiales de la société absorbée qui faisaient partie du groupe dissous à compter de la date d'ouverture de l'exercice de fusion soit, si elle a déjà constitué un groupe par ailleurs, élargir celui-ci à ces mêmes sociétés, à compter de cette même date (cf. BOI-IS-GPE-50-10).

B. Apport partiel d'actif effectué par la société mère du groupe au profit d'une société (filiale du groupe ou société non membre du groupe)

110

Cette opération emporte en principe les mêmes conséquences que celles qui sont exposées au II-A en cas d'absorption.

Toutefois, dans la situation évoquée au présent paragraphe, il sera admis de ne pas mettre fin à l'existence du groupe et de limiter les conséquences qui s'attachent à la sortie du groupe à la seule société mère selon les modalités exposées au II-A.

Bien entendu, cette solution n'est pas applicable si l'apport partiel porte atteinte à d'autres conditions relatives à l'existence du groupe et à son éligibilité au régime prévu à l'article 223 A du CGI. De même si une société filiale cesse de remplir les conditions pour faire partie du groupe du fait de cet apport, il convient également de tirer les conséquences de la sortie de cette autre société.

120

Solution identique au I-C-1.

C. Absorption par la société mère d'un groupe d'une autre société - Apport effectué au profit de la société mère d'un groupe

130

La fusion ou l'apport n'entraîne pas la sortie de la société mère du groupe si les conditions requises continuent à être satisfaites.

Si la société absorbée ou la société apporteuse est membre du groupe, la fusion ou l'apport entraîne pour ces sociétés les conséquences d'une sortie du groupe.

140

Si la société absorbée est membre du groupe, voir BOI-IS-GPE-40-20-30-III.

Si la société apporteuse est membre du groupe, l'apport n'entraîne pas pour celle-ci les conséquences d'une sortie du groupe.