Actualité liée : 27/08/2026 : IR - Mise à jour des commentaires relatifs à la réduction d’impôt sur le revenu au titre des souscriptions en numéraire au capital de PME, des souscriptions de parts de FCPI ou de FIP et de souscriptions dans des ESUS

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Conformément aux dispositions des A et B du I de l’article 199 terdecies-0 A du code général des impôts (CGI), les contribuables domiciliés fiscalement en France peuvent bénéficier d’une réduction de leur impôt sur le revenu (IR) pour les versements effectués au titre de souscriptions en numéraire réalisées dans les conditions prévues aux mêmes A et B.

Remarque : S’agissant du taux de la réduction d’impôt applicable, il convient de se reporter au IV § 160 du BOI-IR-RICI-90-20-10.

I. Forme de la souscription

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Les versements ouvrant droit à la réduction d’impôt doivent constituer des souscriptions en numéraire au capital de sociétés éligibles.

Remarque : Concernant les conditions d’éligibilité des sociétés, il convient de se reporter au BOI-IR-RICI-90-10-20 et au BOI-IR-RICI-90-10-30.

A. Souscriptions en numéraire

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Aux termes du A du I de l’article 199 terdecies-0 A du CGI, seuls les versements effectués en numéraire au titre des souscriptions au capital de petites et moyennes entreprises (PME) éligibles ouvrent droit à la réduction d’impôt.

Constitue un apport en numéraire l’apport, lors de la constitution initiale de la société ou lors d’augmentation du capital de cette dernière, d’une somme d’argent versée en monnaie fiduciaire ou scripturale ou par compensation, moyennant l’attribution de titres pour un montant équivalent.

Sont ainsi considérés comme effectués en numéraire les apports réalisés :

• en espèces ;
• par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société émettrice (par exemple, comptes courants d’associés, réserve spéciale de participation des salariés dans la mesure où il ne s’agit pas d’une réserve mais d’une dette de la société à l’égard des salariés) ;
• par conversion ou remboursement en actions d’obligations souscrites à l’origine ou acquises de précédents porteurs sur le marché obligataire. Dans ce cas, la souscription est considérée comme éligible au dispositif à la date de la conversion ou du remboursement.

Remarque : L’acquisition par une personne physique, auprès d’une société A, d’un compte courant que cette dernière détient dans une société B, suivie de la souscription par la personne physique à l’augmentation de capital de la société B par compensation de ce compte courant ne saurait ouvrir droit au bénéfice de la réduction d’impôt prévue à l’article 199 terdecies-0 A du CGI. En effet, il pourrait être démontré qu’un tel montage est constitutif d’un abus de droit fiscal au sens de l’article L. 64 du livre des procédures fiscales ne correspondant pas à un réel investissement de la personne physique.

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Pour le calcul de la réduction d’impôt, il est tenu compte, le cas échéant, de la prime d’émission (I-A-2-c § 30 du BOI-IR-RICI-90-20-10).

En cas de souscription à une augmentation de capital, le montant de la souscription retenu pour le calcul de la réduction d’impôt sur le revenu est égal au nombre de titres souscrits multiplié par leur prix d’émission, c’est-à-dire leur valeur nominale augmentée, le cas échéant, de la prime d’émission unitaire (RM Domergue n° 8034, JO AN du 17 juin 2008, p. 5150).

B. Nature des titres souscrits

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Pour ouvrir droit au bénéfice de la réduction d’impôt, les versements doivent constituer des souscriptions au capital, c’est-à-dire des souscriptions sous forme de titres de capital (actions ordinaires ou actions de préférence) ou de parts sociales.

Dans la mesure où ils ne constituent pas des souscriptions au capital, sont exclus du bénéfice de la réduction d’impôt les apports en compte courant et les souscriptions ou acquisitions de titres donnant la possibilité d’accéder ultérieurement au capital social, telles que les obligations convertibles ou échangeables en actions.

S’agissant des bons de souscription d’actions (BSA), il est admis que la valeur des bons émis conjointement à un titre de capital soit comprise dans l’assiette de la réduction d’impôt afférente à la souscription des titres de capital. En revanche, les souscriptions de BSA émis de manière autonome ne sont pas en tant que telles éligibles à la réduction d’impôt. Si ces bons sont ultérieurement exercés, la souscription des actions issues de l’exercice des bons ouvre droit à la réduction d’impôt « Madelin ».

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Lors de l’introduction en bourse de titres sur un marché organisé (EuronextGrowth par exemple), l’opération offerte au public peut comprendre à la fois une augmentation de capital et une cession de titres existants.

Dans le cadre de telles opérations, les investisseurs ne sont susceptibles de bénéficier de la réduction d’impôt qu’à raison des seuls titres nouvellement émis à l’issue de l’augmentation de capital et qui leur auront été attribués au terme de l’opération.

Sur les modalités de détermination de l’assiette de la réduction d’impôt dans cette situation, il convient de se reporter au I-A-2-d § 40 et 50 du BOI-IR-RICI-90-20-10.

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Par ailleurs, sont également éligibles à la réduction d’impôt les versements effectués à raison de souscriptions de titres participatifs émis par les sociétés coopératives de production (loi n° 78-763 du 19 juillet 1978 portant statut des sociétés coopératives de production [SCOP]) sur le fondement de l’article L. 228-36 et suivants du code de commerce ainsi que les titres participatifs émis par des sociétés coopératives régies par la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.

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Le terme « souscriptions » ne couvre pas les acquisitions d’actions ou de parts sociales ou de titres participatifs déjà émis. En effet, la souscription au capital d’une PME s’entend de celle effectuée lors de sa constitution (souscription au capital initial) ou à l’occasion d’augmentations de capital.

Dès lors, sont exclus du champ de la réduction d’impôt les titres :

• déjà émis qui sont acquis par le contribuable ;
• reçus par le contribuable par succession ou donation ;
• reçus par le contribuable à l’occasion d’opérations de fusion ou de scission.

Remarque : Lorsque l’augmentation de capital s’effectue par accroissement de la valeur nominale des parts ou actions de la société, la souscription ne donne pas lieu à la création de parts ou d’actions nouvelles mais à une augmentation de la valeur nominale des parts ou actions déjà émises. Pour autant, l’élévation du nominal des parts et actions concernées se traduit bien par le renforcement des fonds propres de la société. Par suite, le contribuable peut bénéficier de la réduction d’impôt au titre de la souscription en numéraire à une augmentation de capital par voie d’augmentation de la valeur nominale des parts ou actions qu’il détient dans la société, toutes autres conditions d’application de cet avantage fiscal étant par ailleurs remplies notamment celles relatives à l’investissement de suivi (II § 80 et suivants).

II. Conditions tenant aux liens entre le souscripteur et la société au capital de laquelle il souscrit

A. Critère de l’investisseur indépendant

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Les versements ouvrant droit à la réduction d’impôt s’entendent de ceux afférents aux souscriptions en numéraire :

• au capital initial d’une société éligible ;
• aux augmentations de capital d’une société éligible dans laquelle le souscripteur n’est ni associé ni actionnaire (condition de l’« investisseur indépendant ») ;

Cette condition s’apprécie à la date du versement constituant l’investissement initial du contribuable au titre duquel il entend bénéficier de la réduction d’impôt.

Remarque 1 : La condition de l’« investisseur indépendant » s’apprécie, selon les cas, entre la personne physique et la PME cible en cas de souscription directe ou entre la holding via laquelle l’investissement est réalisé et la PME cible en cas de souscription indirecte (IV § 50 du BOI-IR-RICI-90-10-30).

Remarque 2 : Lorsque la première souscription d’un investisseur au capital d’une société fait l’objet de libérations partielles, seuls les versements correspondants effectués au titre de l’année de la première libération constituent l’investissement initial de cet investisseur éligible à la réduction d’impôt au titre de l’année considérée. Lorsque la libération du solde du capital intervient ultérieurement, la partie de l’investissement correspondant à ce solde doit être considérée, toutes conditions remplies par ailleurs, comme un investissement de suivi éligible à la réduction d’impôt au titre de l’année de libération de ce solde.

• aux augmentations de capital d’une société éligible dans laquelle le souscripteur est déjà associé ou actionnaire, lorsque sa souscription s’inscrit dans le cadre d’un investissement de suivi.

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À cet égard, l’investissement de suivi s’entend de l’investissement supplémentaire en faveur du financement des risques réalisé dans une entreprise après un ou plusieurs cycles d’investissement en faveur du financement des risques, tel que défini au point 77 de l’article 2 du règlement (UE) n° 651/2014 de la Commission du 17 juin 2014 modifié déclarant certaines catégories d’aides compatibles avec le marché intérieur en application des articles 107 et 108 du traité (règlement général d’exemption par catégorie [RGEC]) et au XIII du point 52 de l’article 2.3 des lignes directrices n° 2014/C 19/04 du 22 janvier 2014 modifiées relatives aux aides d’État visant à promouvoir les investissements en faveur du financement des risques.

L’investissement de suivi permet à un contribuable qui, dès son investissement initial, s’est engagé dans une démarche d’investissement de moyen terme, de bénéficier de l’avantage fiscal pendant plusieurs cycles d’investissements. L’investissement de suivi se définit donc systématiquement par rapport à un investissement initial correspondant à une souscription au capital de la société réalisée par le contribuable en tant qu’investisseur indépendant, c’est-à-dire dans les conditions prévues au II § 80 et suivants.

Remarque : Il est précisé que la souscription initiale au capital d’une PME via une société holding réalisant elle-même un investissement de suivi est éligible à l’avantage fiscal au regard de la condition d’indépendance (II § 80 et suivants), toutes autres conditions devant par ailleurs être remplies.

Par hypothèse, à la date de l’investissement de suivi, l’investisseur ne remplit plus la condition d’indépendance. Sa souscription doit néanmoins respecter les autres conditions d’éligibilité à la réduction « Madelin ».

Pour qu’un investissement soit qualifié d’investissement de suivi, il doit en outre respecter les conditions prévues au c du 1° du A du I de l’article 199 terdecies-0 A du CGI.

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La souscription réalisée au titre d’un investissement de suivi doit respecter l’ensemble des conditions d’éligibilité de droit commun liée à la forme des souscriptions éligibles à la réduction d’impôt, à l’exception de la condition relative à l’indépendance de l’investisseur.

110

En application du deuxième alinéa du c du 1° du A du I de l’article 199 terdecies-0 A du CGI, pour bénéficier de l’avantage fiscal au titre d’un « investissement de suivi », le contribuable doit avoir bénéficié d’une réduction d’impôt au titre de son premier investissement au capital de la société bénéficiaire des versements constitutifs de l’investissement de suivi.

Remarque : Il est admis que la réduction d’impôt dont le contribuable a bénéficié au titre de son premier investissement peut être celle prévue à l’article 885-0 V bis du CGI dans sa rédaction antérieure à la loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018.

120

En application du troisième alinéa du c du 1° du A de l’article 199 terdecies-0 A du CGI, de possibles « investissements de suivi » doivent avoir été prévus dès la date du premier investissement du contribuable dans la société cible et être mentionnés dans un « plan d’entreprise ».

Le plan d’entreprise est défini au c du point 14 de l’article 21 du règlement (UE) n° 651/2014 de la Commission du 17 juin 2014 modifié qui précise que la décision de financement prise lors du premier investissement doit se fonder sur un plan d’entreprise viable, contenant des informations sur l’évolution des produits, des ventes et de la rentabilité et établissant la viabilité financière ex-ante. Ce plan d’entreprise doit donc être établi selon des prévisions financières réalistes et cohérentes.

Aucun formalisme particulier n’est exigé, ce plan pouvant notamment s’entendre du plan d’affaires de la société établit en vue d’obtenir des fonds auprès des prêteurs et des investisseurs.

Il doit prévoir expressément l’intention de la société concernée de réaliser, en vue de son développement et dans la continuité de la levée de fonds au titre de laquelle il est établi, des augmentations de capital susceptible de constituer, pour les investisseurs qui entrent à son capital, des investissements de suivi. Il doit comporter une estimation de l’importance et de l’échéance de ces futures augmentations de capital.

130

La condition relative à l’existence d’un plan d’entreprise lors de l’investissement initial s’applique aux investissements de suivi afférents à des investissements initiaux effectués à compter du 1^er janvier 2016.

Par conséquent, sous réserve que la forme de la souscription et la société cible respectent l’ensemble des autres conditions d’éligibilité à la réduction d’impôt, et notamment les conditions prévues au II § 100 et 140, des contribuables associés ou actionnaires d’une société ayant réalisé un investissement initial au capital de cette société avant le 1^er janvier 2016, peuvent bénéficier de la réduction d’impôt au titre de leur souscription aux augmentations de capital de cette société.

140

La société bénéficiaire de l’investissement de suivi doit, à la date de l’investissement de suivi, respecter l’ensemble des conditions prévues au C du I de l’article 199 terdecies-0 A du CGI, à l’exception de celle prévue au c du 4° du même C. Pour plus de précisions sur ces conditions, il convient de se reporter au BOI-IR-RICI-90-10-20.

150

En application du quatrième alinéa du c du 1° du A du I de l’article 199 terdecies-0 A du CGI, la société bénéficiaire de l’investissement de suivi ne doit pas être devenue liée à une autre entreprise dans les conditions prévues au c du 6 de l’article 21 du règlement (UE) n° 651/2014 de la Commission du 17 juin 2014 modifié. Ainsi, une entreprise qui, entre la date de l’investissement initial du contribuable et celle de son investissement de suivi, est devenue liée à une autre entreprise, n’est une cible possible pour un investissement de suivi que si l’ensemble ainsi constitué par les entreprises devenues liées reste une PME au sens de l’annexe I du règlement (UE) n° 651/2014 de la Commission du 17 juin 2014 modifié.

De même, une entreprise qui se trouvait déjà liée à une autre entreprise au moment de l’investissement initial est une cible possible pour un investissement de suivi, y compris en cas de liens nouveaux créés depuis l’investissement initial, sous réserve que l’ensemble ainsi constitué par ces entreprises liées reste une PME au sens de l’annexe I du règlement (UE) n° 651/2014 de la Commission du 17 juin 2014 modifié.

Pour l’appréciation de la qualification d’entreprise autonome, d’entreprise partenaire ou d’entreprise liée, il convient de se reporter au I-A § 30 du BOI-IR-RICI-90-10-20-10.

B. Absence de garantie ou contrepartie accordées en raison de la souscription

160

La société bénéficiaire de la souscription confère au souscripteur les seuls droits résultant de sa qualité d’associé ou d’actionnaire, à l’exclusion de toute garantie ou contrepartie, notamment sous forme de garantie en capital ou sous forme de tarifs préférentiels ou d’accès prioritaire aux produits et services rendus par la société (CGI, art. 199 terdecies-0 A, I-A-2°). 

1. Exclusion des garanties portant sur le capital

170

L’éligibilité de la souscription à la réduction d’impôt est subordonnée à la condition qu’elle confère au souscripteur les seuls droits résultant de sa qualité d’associé ou d’actionnaire, à l’exclusion de toute autre contrepartie, notamment sous la forme de garantie en capital.

Cette interdiction est générale, elle s’applique quelles soient que la nature, la forme et l’origine des garanties que la société apporterait au souscripteur.

En particulier, sont sans incidence sur cette interdiction le fait que la garantie soit prévue dans le contrat de souscription initial ou dans un avenant, qu’elle le soit lors de la souscription au capital ou postérieurement à celle-ci ou encore qu’elle soit accordée par un tiers pour le compte de la société.

180

Il convient en revanche de distinguer ces garanties, prohibées dans le cadre de la réduction « Madelin » au titre de l’investissement dans les PME, de celles prévues par le droit des sociétés et qui permettent à la société de garantir aux souscripteurs qui le souhaitent la liquidité de leur investissement sans annuler leur risque en capital. Ces mécanismes de liquidité ne sont pas visés par cette interdiction.

2. Exclusion des contreparties accordées au souscripteur

190

L’éligibilité de la souscription à la réduction d’impôt est subordonnée à la condition que les souscriptions au capital de la société confèrent aux souscripteurs les seuls droits résultant de la qualité d’actionnaire ou d’associé, à l’exclusion de toute autre contrepartie notamment sous la forme de tarifs préférentiels ou d’accès prioritaire aux biens produits ou aux services rendus par la société.

Cette exclusion couvre toutes les formes de contreparties, qu’il s’agisse de tarifs préférentiels, d’accès privilégié, de remises de biens ou de réalisation de services, quelle que soit la date à laquelle elles sont consenties ou mises en place par la société, au profit de ses actionnaires ou associés.

Toutefois, il peut être admis qu’une gratification symbolique, au regard de sa valeur réelle vénale par rapport au montant de la souscription, ne constitue pas une contrepartie et n’entraîne pas la remise en cause de l’avantage fiscal, toute autre condition étant par ailleurs remplie. L’appréciation du caractère symbolique de la gratification est une question de fait qui ne peut être résolue qu’après examen de l’ensemble des circonstances propres à chaque situation.

3. Date d’appréciation

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La condition tenant à l’absence de garanties ou contreparties accordées en raison de la souscription est appréciée à la date du versement afférent à cette souscription et au titre duquel le contribuable entend bénéficier de la réduction d’impôt prévue par l’article 199 terdecies-0 A du CGI.

Cette condition doit être satisfaite jusqu’au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de la réception des titres attribués à raison du versement ouvrant droit à la réduction d’impôt (CGI, art. 199 terdecies-0 A, IV-A).

Remarque : Pour plus de précisions concernant les conditions à respecter pendant le délai de conservation de cinq ans dont la méconnaissance entraine la remise en cause de l’avantage fiscal dont a bénéficié le contribuable, il convient de se reporter au BOI-IR-RICI-90-30.

C. Absence de remboursement des apports dans les douze mois précédant la souscription

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En application du troisième alinéa du IX de l’article 199 terdecies-0 A du CGI, les souscriptions réalisées par un contribuable dans les douze mois suivant le remboursement, par la société bénéficiaire, de ses apports précédents sont exclues du bénéfice de la réduction d’impôt.

En effet, une souscription réalisée dans une société qui a remboursé des apports dans l’année qui précède ne permet pas de renforcer durablement ses fonds propres, mais seulement de les reconstituer, tout en permettant au souscripteur de bénéficier une nouvelle fois de la réduction d’impôt (mécanisme dit du « coup d’accordéon »).

Cette condition s’applique tout au long de la vie de la société, indépendamment du respect de la condition relative à l’absence de remboursement des apports jusqu’au 31 décembre de la septième année suivant celle de la souscription ou de la condition relative à la conservation des titres jusqu’au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de la souscription (CGI, art. 199 terdecies-0 A, IV-A ; I-A-1 § 10 du BOI-IR-RICI-90-30 et I-B-1 § 150 du BOI-IR-RICI-90-30).

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Exemple : Le 3 novembre N, un contribuable souscrit et verse 30 000 € au capital de la société A. Cette souscription lui a ouvert droit à la réduction d’impôt.

Le 7 février N+8, la société rembourse au contribuable concerné l’intégralité de son apport.

Le 18 décembre N+8, l’intéressé souscrit à une nouvelle augmentation de capital de la société A, les conditions de souscription afférentes à l’investissement de suivi étant par ailleurs remplies.

Le contribuable a respecté son obligation de conservation des titres jusqu’au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de la souscription (soit jusqu’au 31 décembre N+5).

La société A a respecté la condition d’absence de remboursement des apports aux souscripteurs avant le 31 décembre de la septième année suivant celle de la souscription (soit le 31 décembre N+7).

Le bénéfice de la réduction d’impôt accordé au titre de la souscription du 3 novembre N n’est donc pas remis en cause.

En revanche, la souscription du 18 décembre N+8, soit un peu plus de 10 mois après le remboursement total de son apport précédent par la société bénéficiaire, est exclue du bénéfice de la réduction d’impôt.

III. Modalités de la souscription

A. Souscription directe par le contribuable

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Sont éligibles à la réduction d’impôt prévue au I de l’article 199 terdecies-0 A du CGI les versements afférents à des souscriptions réalisées directement par le contribuable au capital de sociétés éligibles (BOI-IR-RICI-90-10-20).

B. Souscription effectuée par des personnes physiques en indivision

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Les versements effectués au titre de souscriptions réalisées conjointement par des personnes physiques en indivision sont également susceptibles d’ouvrir droit au bénéfice de la réduction d’impôt.

Tel est notamment le cas d’un club d’investissement constitué par des personnes physiques sous la forme d’une indivision, chaque membre pouvant bénéficier de la réduction d’impôt à concurrence de la fraction de sa souscription représentative de parts ou actions de PME éligibles.

Les titres des sociétés en cause doivent demeurer indisponibles dans les conditions prévues au IV de l’article 199 terdecies-0 A du CGI (I-A § 10 et suivants du BOI-IR-RICI-90-30). Toute cession de titres des sociétés en cause avant l’achèvement du délai d’indisponibilité entraîne la reprise des réductions d’impôt accordées à chacun des membres du club. En outre, il est admis, à titre de règle pratique, que les obligations déclaratives et de suivi des titres prévues à l’article 46 AI bis de l’annexe III au CGI (BOI-IR-RICI-90-40) puissent être remplies pour chaque membre du club par l’intermédiaire agréé dépositaire des valeurs mobilières constituant le portefeuille du club.

C. Souscription indirecte par l’intermédiaire d’une société interposée

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La réduction d’impôt prévue au I de l’article 199 terdecies-0 A du CGI s’applique également aux versements effectués au titre de souscriptions en numéraire réalisées par l’intermédiaire d’une société holding (société ayant pour objet principal de détenir des participations financières).

Pour plus de précisions sur les conditions d’éligibilité à l’avantage fiscal des souscriptions indirectes, il convient de se reporter au BOI-IR-RICI-90-10-30.