Actualité liée : 13/08/2025 : TCA - Création de taxes sur les réductions de capital résultant de certaines opérations de rachat de titres (loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025, art. 95)

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La taxe sur les réductions de capital n’est pas applicable à certaines opérations réalisées dans le cadre des principaux dispositifs d’actionnariat salarié (code général des impôts [CGI], art. 235 ter XB, II-1°).

Certaines opérations réalisées aux fins de faciliter les fusions et les scissions de sociétés, en limitant les « rompus », sont également exonérées.

I. Réductions de capital réalisées dans le cadre des principaux dispositifs d’actionnariat salarié

A. Réductions de capital destinées à compenser une augmentation de capital réalisée au profit des salariés

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Les sociétés procèdent régulièrement à des annulations de titres pour compenser l’effet dilutif, sur la répartition du capital, des augmentations de capital qu’elles réalisent au profit de leurs salariés dans le cadre des dispositifs d’actionnariat salarié.

En application du a du 1° du II de l’article 235 ter XB du CGI, la taxe sur les réductions de capital ne s’applique pas aux réductions de capital réalisées aux fins de compenser une augmentation de capital au profit des salariés, des dirigeants ou des mandataires sociaux effectuée dans le cadre :

• du dispositif d’options de souscription d’actions prévu de l’article L. 225-177 du code de commerce (C. com.) à l’article L. 225-184 du C. com. et à l’article L. 22-10-56 du C. com. ;
• du dispositif d’attribution gratuite d’actions prévu à l’article L. 225-197-1 du C. com., à l’article L. 225-197-2 du C. com., à l’article L. 225-197-3 du C. com., à l’article L. 225-197-4 du C. com., à l’article L. 225-197-5 du C. com. et à l’article L. 22-10-59 du C. com. ;
• ou lorsque cette augmentation de capital, réalisée selon la procédure prévue à l’article L. 3332-18 du code du travail (C. trav.), est réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE) mentionné à l’article L. 3332-1 et suivants du C. trav.

Les titres peuvent être émis au profit des salariés de la société émettrice, ou au profit des salariés des sociétés liées à cette société émettrice, au sens de l’article L. 225-180 du C. com. en ce qui concerne les plans d’options de souscription, de l’article L. 225-197-2 du C. com. en ce qui concerne les plans d’attribution gratuite, ou de l’article L. 3344-1 du C. trav. pour les plans d’épargne d’entreprise mis en place au niveau d’un groupe (plan d’épargne groupe [PEG]).

S’agissant des plans d’épargne d’entreprise et des plans d’épargne groupe (PEE et PEG), les titres peuvent également être souscrits par d’anciens salariés retraités, en application du premier alinéa de l’article L. 3332-2 du C. trav.

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L’exonération de taxe s’applique également aux réductions de capital qui compensent une augmentation de capital réalisée au profit des salariés, des dirigeants ou des mandataires sociaux réalisée dans les conditions prévues par une réglementation étrangère équivalente aux trois dispositifs d’actionnariat salarié mentionnés au I-A § 10.

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La société doit être en mesure de démontrer par tout moyen le lien entre l’augmentation de capital réalisée au profit des salariés, des dirigeants ou des mandataires sociaux, et la réduction de capital qu’elle ne soumet pas à la taxe.

B. Réductions de capital consécutives aux rachats de titres réalisés pour assurer la liquidité des titres détenus par les salariés

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En application du b du 1° du II de l’article 235 ter XB du CGI, l’exonération mentionnée au I-B § 50 à 70 ne s’applique qu’aux titres non admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation.

1. Titres directement détenus par les salariés

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La taxe n’est pas applicable lorsqu’une société annule ses propres titres après les avoir rachetés aux salariés ou, le cas échéant, aux dirigeants ou aux mandataires sociaux auxquels elle les avait attribués dans le cadre des dispositifs d’actionnariat salarié mentionnés au I-A § 10.

Cette exonération s’applique sous réserve que le rachat de ces titres auprès des salariés, des dirigeants ou des mandataires sociaux soit prévu contractuellement, par exemple dans la lettre d’attribution gratuite d’actions de la société acceptée par le salarié bénéficiaire de l’attribution, ou dans le règlement du plan d’attribution auquel il est fait référence dans cette lettre ou dans cette acceptation.

L’exonération s’applique y compris lorsque le rachat des titres résulte de l’exercice, par la société, d’une option d’achat prévue dans le contrat conclu avec le salarié, le dirigeant ou le mandataire social.

2. Titres détenus par les salariés par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise

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Les titres attribués dans le cadre d’un PEE ou d’un PEG peuvent être détenus par un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) mentionné à l’article L. 214-164 du code monétaire et financier, dont les adhérents du PEE ou du PEG détiennent les parts.

Lorsque la société rachète ces titres en application d’un mécanisme garantissant leur liquidité prévu au 1° de l’article L. 3332-17 du C. trav., auprès du FCPE, la taxe ne s’applique pas à la réduction de capital procédant de leur annulation.

L’exonération s’applique également aux annulations de titres rachetés à un FCPE lorsqu’en application du cinquième alinéa de l’article L. 3332-17 du C. trav., il n’est pas obligatoire d’instaurer ce mécanisme garantissant la liquidité parce que l’actif de ce FCPE comporte au moins un tiers de titres liquides.

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Sont aussi exonérées les réductions de capital résultant de l’annulation de titres rachetés dans les conditions commentées au I-B-2 § 60, lorsque ces titres étaient détenus par un organisme de placement collectif constitué sur le fondement d’un droit étranger présentant des caractéristiques similaires à un FCPE.

Dans ce cas de figure, la liquidité des titres peut être garantie par un mécanisme prévu par une réglementation étrangère similaire à celui mentionné à l’article L. 3332-17 du C. trav.

II. Réductions de capital réalisées aux fins de faciliter les fusions et les scissions

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Pour préparer une fusion ou une scission, les sociétés procèdent fréquemment à des rachats de titres pour les annuler, dans le but de faire correspondre à un nombre entier le rapport d’échange des titres de la société absorbée ou scindée contre des titres de la société bénéficiaire des apports (objectif d’éviter les « rompus »).

Ainsi, en application du 2° du II de l’article 235 ter XB du CGI, la taxe n’est pas applicable aux réductions de capital réalisées aux fins de faciliter une fusion ou une scission en annulant des titres précédemment rachetés représentant au plus 0,25 % du montant du capital social.

Il en est ainsi y compris lorsque ce rachat et cette annulation sont réalisés dans des conditions prévues par une réglementation étrangère équivalente.

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Pour l’application de ce dispositif, la fusion doit répondre à la définition prévue au 1° du I de l’article 210-0 A du CGI, exposée au I § 1 à 20 du BOI-IS-FUS-10-20-10, ou la scission doit répondre à la définition prévue au 2° du I de l’article 210-0 A du CGI, exposée au I § 10 à 50 du BOI-IS-FUS-20-10.

L’exonération de taxe sur les réductions de capital s’applique quel que soit le régime fiscal sous lequel est placée l’opération (régime de droit commun ou régime prévu à l’article 210 A du CGI).