15/10/2026 : IR - RSA - Aménagements du régime spécifique d’imposition des gains réalisés dans le cadre de management packages (loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, art. 24) - Mise à jour suite à consultation publique

Texte :

1/ L’article 24 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 aménage le régime spécifique d’imposition des gains réalisés dans le cadre de « management packages » prévu à l’article 163 bis H du code général des impôts (CGI) en :

• permettant, en cas d’opération de restructuration, d’apprécier le respect de la condition de durée de détention minimale des titres de deux ans à la date de disposition des titres reçus en échange lors de cette opération ;
• généralisant, pour la détermination de la limite d’imposition des gains dans la catégorie des plus‑values de cession de valeurs mobilières, la prise en compte de la valeur des titres à leur date d’acquisition ou de souscription ;
• diminuant cette même limite d’imposition de l’ensemble des sommes versées consécutivement à un amortissement ou à une réduction de capital pendant la période de détention des titres ;
• autorisant, en cas d’opération de restructuration, d’une part, le report d’imposition de la fraction du gain qui excède cette même limite d’imposition (fraction excédentaire qui est imposée suivant les règles de droit commun des traitements et salaires) à proportion de la part du gain réinvesti et, d’autre part, l’imputation, sur cette même fraction excédentaire, de la moins-value constatée, le cas échéant, lorsqu’il est mis fin au report d’imposition ;
• excluant du champ du prélèvement à la source, ainsi que de la retenue à la source applicable aux non-résidents, cette même fraction excédentaire. 

Il confirme également la doctrine en vigueur :

• pour la détermination de la limite d’imposition, les prêts d’actionnaires remboursés avant la date de cession des titres sont intégrés à la valeur réelle de la société de référence à cette même date. Cette intégration est par ailleurs étendue à l’ensemble des sommes remboursées au titre des dettes de la société avant la date de cession des titres ;
• en cas de complément de prix servi en application d’une clause dite d’« earn out », l’exigibilité de l’impôt dû au titre de cette même fraction excédentaire est reportée à la perception de ce complément de prix ;
• d’une part, la condition de risque de perte devant peser sur les titres non qualifiés correspond au risque de perte du prix payé pour acquérir ou souscrire ces titres et, d’autre part, la condition de risque de perte devant peser sur les titres qualifiés correspond au risque de perte de leur valeur à leur date d’acquisition ou de souscription.

Ces aménagements s’appliquent aux titres dont la disposition, la cession, la conversion, l’échange ou la mise en location a été réalisé à compter du 15 février 2025.

Des précisions sont également apportées en cas de transmission par voie de donation ou de don manuel des titres mentionnés à l’article 163 bis H du CGI ainsi que sur l’articulation du régime fiscal spécifique d’imposition avec le régime fiscal du plan d’épargne en actions (PEA). 

2/ À la suite de la consultation publique engagée le 23 juillet 2025, des clarifications et précisions sont également apportées dans la présente publication sur certains éléments du régime spécifique d’imposition.

Actualité liée :

23/07/2025 : RSA - Consultation publique - Régime d’imposition des gains réalisés dans le cadre de management packages (loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025, art. 93)