1

Seules les sociétés de capital-risque (SCR) dites « fiscales » ouvrent droit pour l'entreprise qui investit par leur intermédiaire à des avantages fiscaux spécifiques.

Les SCR dites « fiscales » sont celles dont l'actif comprend exclusivement des valeurs mobilières françaises ou étrangères, négociées ou non sur un marché réglementé, des droits sociaux des avances en compte courant, d'autres droits financiers et des liquidités. Elles doivent satisfaire un quota d'investissement de 50 % de titres non admis aux négociations sur un marché réglementé.

I. Régime applicable aux distributions effectuées par les SCR

10

Les distributions effectuées par les sociétés de capital-risque ouvrent droit au régime des plus-values à long terme à condition que, conformément au 5 de l'article 39 terdecies du code général des impôts (CGI), elles proviennent de plus-values de cessions de titres détenus depuis au moins deux ans.

Les dispositions prévues au 5 de l'article 39 terdecies du CGI ne sont pas applicables lorsque les titres cédés sont des titres de sociétés établies dans un État ou territoire non coopératif.

20

Les distributions qui sont prélevées sur les produits et les autres plus-values réalisés par la SCR sont soumises :

- soit à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, si l'actionnaire de la SCR est soumis à cet impôt (CGI, art. 219, I et CGI, art. 219, I-a et I-b) ;

- soit à l'impôt sur le revenu si les actions de la SCR sont inscrites à l'actif du bilan d'une entreprise individuelle ou d'une société relevant du régime des sociétés de personnes (toutefois, lorsque l'associé de la société de personnes est une personne morale soumise à l'impôt sur les sociétés, les distributions sont imposables à ce dernier impôt, en application des dispositions du premier alinéa du I de l'article 238 bis K du CGI).

Lorsqu'elles sont imposables à l'impôt sur le revenu, ces distributions sont défalquées de façon extracomptable pour être soumises à l'impôt sur le revenu au nom de l'exploitant dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. Elles sont également soumises aux prélèvements sociaux (CSG, CRDS, prélèvement social de 2 % et ses contributions additionnelles).

A. Distributions ouvrant droit au régime des plus-values à long terme

30

Le régime des plus-values à long terme s'applique aux sommes provenant de la cession :

- de certains titres détenus directement par la SCR ;

- ainsi que de certains titres détenus indirectement par l'intermédiaire d'une autre entité de capital-risque.

1. Distributions effectuées directement par la SCR

40

Il résulte du 5 de l'article 39 terdecies du CGI que le régime des plus-values à long terme s'applique aux distributions relatives à toutes les plus-values de cession de titres détenus depuis au moins deux ans par une SCR, sans distinction selon que les titres cédés sont ou non de la nature de ceux retenus dans le quota d'investissement de 50 %.

Les dispositions de cet article ne sont pas applicables lorsque les titres cédés sont des titres de sociétés établies dans un État ou territoire non coopératif.

50

Sont éligibles au régime des plus-values à long terme les cessions de titres détenus depuis plus de deux ans par la SCR « fiscale », et ce quels que soient le lieu d'établissement de la société émettrice, la nature de son activité et son régime d'imposition.

Sont ainsi visées les plus-values résultant de la cession de titres participatifs, de parts de SARL n'ayant pas opté pour le régime des sociétés de personnes, de parts de sociétés de personnes qu'elles aient ou non opté pour l'impôt sur les sociétés, de titres de capital ou les titres hybrides donnant accès au capital (obligations convertibles, échangeables ou remboursables en actions, bons de souscription d'actions, etc.) émis par les sociétés de capitaux, que ces titres soient admis ou non aux négociations sur un marché réglementé ou organisé français ou étranger.

Sont également éligibles au régime du long terme les titres ayant la nature de titres de créances (obligations, titres de créances négociables).

Il n'est pas nécessaire que ces titres soient inscrits à l'actif immobilisé. Les titres (notamment les titres de créances) inscrits dans un compte de valeurs mobilières de placement sont également éligibles.

2. Distributions réalisées par l'intermédiaire d'autres structures de capital-risque

60

Un régime de transparence fiscale s'applique aux SCR « fiscales » qui investissent en titres non cotés par l'intermédiaire d'un fonds communs de placement à risques (FCPR) ou d'une autre entité d'investissement en capital-risque. Les opérations réalisées par l'intermédiaire de ces entités d'investissement sont imposées entre les mains des investisseurs dans les mêmes conditions que si elles avaient été réalisées directement par la SCR.

a. Entités de capital-risque concernées

70

Peuvent bénéficier de ce régime de transparence les sommes reçues par les SCR :

- des FCPR régis par les dispositions des articles L. 214-36 et suivants du code monétaire et financier (CoMoFi). Ces fonds peuvent ne pas répondre aux conditions du II de l'article 163 quinquies B du CGI et donc ne pas être des FCPR « fiscaux » ;

- des fonds communs de placement dans l'innovation (FCPI) régis par les dispositions de l'article L. 214-30 du CoMoFi ;

- des fonds d'investissement de proximité (FIP) régis par les dispositions de l'article L. 214-31 du CoMoFi ;

- des entités dont l'objet principal est d'investir dans des sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou organisé, français ou étranger, établis dans un État membre de l'OCDE, qui est également membre de la Communauté européenne ou ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale.

b. Investissements concernés

80

Bénéficient du régime des plus-values à long terme les distributions de SCR « fiscales », prélevées sur des sommes reçues au cours de l'exercice précédent, à raison :

- des répartitions d'actifs de FCPR, FCPI ou FIP provenant de la cession de titres détenus depuis au moins deux ans ;

- des distributions des entités d'investissement en capital-risque mentionnées au I-A-1 § 50 prélevées sur des plus-values réalisées par ces entités lors de la cession de titres détenus depuis au moins deux ans.

Les titres concernés sont ceux mentionnés au I-A-1 § 50.

B. Modalités d'imposition

90

Conformément au 5 de l'article 39 terdecies du CGI, le délai de deux ans qui conditionne l'application du régime du long terme aux distributions effectuées par une SCR est apprécié au niveau de la société ou, le cas échéant, au niveau du fonds dans lequel elle a investi.

Ainsi, les distributions effectuées directement par la SCR, ou par l'intermédiaire d'un fonds ou d'une entité mentionnés au I-A-1 § 50, sont soumises au régime du long terme si les titres à l'origine de la plus-values sont détenus depuis plus de deux ans par la société, ou par le fonds dont elle détient les parts. Aucun délai minimal de détention n'est exigé de l'investisseur.

100

Le a sexies du I de l'article 219 du CGI a instauré un régime de transparence pour l'imposition des plus-values à long terme résultant des distributions réalisées par les SCR.

Les distributions qui proviennent de plus-values de cessions de titres de participation visés sont exonérées.

Les distributions qui ne portent pas sur des sommes provenant de la vente de titres de participation définis par le 1 du a sexies du I de l'article 219 du CGI bénéficient du taux de 15 %, sous réserve du respect du délai de détention de deux ans des titres par la SCR.

Ce régime est réservé aux actionnaires de la SCR présents au moment de la distribution, étant précisé qu'aucun délai de détention des actions n'est requis de la part de l'investisseur.

1. Distributions exonérées

a. Participations ouvrant droit à l'exonération des distributions

110

Les distributions effectuées par les SCR sont exonérées pour leur fraction afférente aux cessions d'actions ou de parts de sociétés détenues depuis deux ans au moins à condition que la société ait détenu (seul ou avec d'autres FCPR ou SCR) au moins 5 % du capital de la société émettrice pendant deux ans au moins.

Lorsque les distributions proviennent de la cession de titres détenus par l'intermédiaire d'une autre entité de capital-risque, les conditions d'application du régime d'exonération (délai de deux ans et seuil de 5 %) s'apprécient, compte tenu de la règle de transparence, au niveau du « fonds de fonds ».

120

Les conditions d'application du régime d'exonération (délai de deux ans et seuil de 5 %) sont identiques qu'il s'agisse de distributions réalisées par les SCR ou de répartitions d'actifs effectuées par les FCPR (BOI-IS-BASE-20-20-30-10).

1° Exclusion des titres de sociétés à prépondérance immobilière

130

Il résulte du 1 du a sexies du I de l'article 219 du CGI que le régime d'exonération ne s'applique pas aux distributions afférentes à la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière, que ces cessions soient réalisées directement ou indirectement.

La définition des sociétés à prépondérance immobilière concernées est identique à celle du a quinquies du I de l'article 219 du CGI (sur cette notion, BOI-IS-BASE-20-20-10-30).

2° Exclusion de l'exonération des titres de sociétés établies dans un État non coopératif

140

Le régime d'exonération ne s'applique pas aux distributions afférentes à la cession de titres de sociétés établies dans un État ou territoire non coopératif (BOI-INT-DG-20-50) conformément aux dispositions du a sexies du I de l'article 219 du CGI.

b. Régime fiscal

150

Aux termes du a sexies du I de l'article 219 du CGI, les plus-values à long terme liées aux distributions de SCR provenant de cessions de titres qui répondent aux conditions de délai et de détention de capital décrites au I-B-1-a § 110 et 120 sont exonérées. A l'inverse de ce qui est prévu pour les cessions de titres de participation mentionnés au a quinquies du I de l'article 219 du CGI, aucune quote-part de frais et charges ne doit être comprise dans le résultat imposable. L'exonération est donc totale.

2. Distributions taxées au taux de 15 %

160

Les distributions qui portent sur des sommes provenant de la cession de titres autres que les titres de participation définis  au 1 du a sexies du I de l'article 219 du CGI sont imposées au taux de 15 %, sous réserve que les titres aient été détenus pendant au moins deux ans par la SCR.

Ces distributions relevant du régime des plus-values à long terme, elles doivent faire l'objet d'une compensation avec les moins-values à long terme subies au cours du même exercice. Seul le solde est taxé au taux de 15 %.

170

Lorsque la distribution est soumise au régime des plus-values à long terme, les titres doivent figurer au bilan de l'entreprise. En conséquence, ces distributions font l'objet d'une compensation avec les moins-values à long terme subies au cours du même exercice. Le solde est taxé au taux prévu pour les plus-values à long terme. Toutefois, les distributions relevant du régime des plus-values à long terme peuvent aussi être compensées avec :

- les moins-values à long terme éventuellement subies au cours des dix exercices antérieurs, quel que soit leur taux d'imposition (15 %, 16,5 % ou 19 %) ;

- le déficit de l'exercice ou les déficits des exercices antérieurs reportables.

II. Cessions d'actions de SCR

180

Il résulte du a ter du I de l'article 219 du CGI que les plus et moins-values de cession d'actions de SCR fiscales sont soumises au régime du long terme lorsque ces titres sont détenus depuis au moins cinq ans par l'investisseur. Le 2 du a sexies du I de l'article 219 du CGI a instauré un mécanisme de transparence pour les plus-values résultant de la cession d'actions de SCR fiscales détenues depuis au moins cinq ans par une société soumise à l'IS. Une fraction de ces plus-values est ainsi exonérée à hauteur de l'actif de la SCR représenté par des titres de participation. La fraction excédentaire de la plus-value à long terme est taxée au taux de 15 %.

190

Lorsque les actions sont détenues depuis moins de cinq ans, les plus-values de cession relèvent du taux normal de l'IS.

A. Modalités d'imposition de la plus-value de cession

200

Le régime d'exonération s'applique aux plus-values de cession d'actions de SCR qui remplissent les conditions pour bénéficier du taux du long terme. Il s'agit donc des plus-values sur actions de SCR fiscales détenues depuis au moins cinq ans.

Lorsque la plus-value relève effectivement du régime du long terme, son montant doit être réparti proportionnellement à la composition de l'actif de la SCR, afin de déterminer la quote-part de plus-value susceptible de bénéficier du régime d'exonération.

Lorsque les actions sont détenues depuis moins de cinq ans, c'est le régime des plus et moins-values à court terme qui s'applique.

210

Seule la fraction de la plus-value de cession qui correspond à la part de l'actif total de la SCR représenté par des titres de participation au sens du a sexies du I de l'article 219 du CGI bénéficie du régime d'exonération. Ainsi, pour le calcul du rapport appliqué au montant total de la plus-value à long terme, il convient de retenir au numérateur la valeur des titres de participation qui sont les actions ou parts de sociétés détenues directement pendant deux ans au moins par la SCR, à condition que cette société ait détenu directement au moins 5 % du capital de la société émettrice pendant deux ans, étant précisé que ce seuil peut être atteint grâce aux titres détenus par d'autres FCPR ou SCR ayant agi de concert.

Les sommes en instance de distribution depuis moins de six mois correspondant à des cessions de titres de participation sont ajoutées à la valeur des titres de participation ainsi définis.

La fraction excédentaire de la plus-value est imposée au taux de 15 %.

220

Les titres de sociétés à prépondérance immobilière (sur cette notion, BOI-IS-BASE-20-20-10-30) ne peuvent pas être pris en compte pour déterminer la part de l'actif total représenté par des titres ouvrant droit au régime d'imposition privilégié (CGI, art. 219, I-a-sexies).

230

Les titres de sociétés établies dans un État ou territoire non coopératif (BOI-INT-DG-20-50) ne peuvent pas être pris en compte pour déterminer la part de l'actif total représenté par des titres ouvrant droit au régime d'imposition privilégié, conformément aux dispositions du a sexies du I de l'article 219 du CGI.

240

A l'inverse de ce qui est prévu pour les cessions de titres de participation visés au a quinquies du I de l'article 219 du CGI, le a sexies du I de l'article 219 du CGI ne prévoit pas la taxation d'une quote-part frais et charges pour les plus-values qui bénéficient donc d'une exonération totale. Il s'agit d'une spécificité inhérente à l'investissement dans le secteur du capital-risque : les frais de gestion et les coûts de fonctionnement sont supportés par la structure d'investissement et non par l'investisseur.

B. Sort des moins-values de cession

250

Le a sexies du I de l'article 219 du CGI ne restreint pas les conditions d'imputation des moins-values de cession de parts de FCPR ou d'actions de SCR. Celles-ci peuvent donc être imputées sur toutes les plus-values à long terme, sans être cantonnées à une imputation sur les plus-values de même nature.