Actualité liée : 13/08/2025 : TCA - Création de taxes sur les réductions de capital résultant de certaines opérations de rachat de titres (loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025, art. 95)

I. Assiette de la taxe sur les réductions de capital

1

En application du A du III de l’article 235 ter XB du code général des impôts (CGI), la taxe sur les réductions de capital est assise sur la somme constituée par le montant de la réduction de capital (I-A § 10 à 50) et une fraction des sommes qui revêtent sur le plan comptable le caractère de primes liées au capital (I-B § 60 à 170).

A. Montant de la réduction du capital

10

Le premier élément de l’assiette de la taxe sur les réductions de capital correspond au montant de la réduction de capital constaté en comptabilité lors de l’annulation de titres précédemment rachetés.

Pour les entreprises qui appliquent le plan comptable général (PCG), il s’agit du montant inscrit au débit du compte 101 - Capital (ou de l’une de ses subdivisions) lors de l’annulation des titres, en application de l’article 1212-27 du PCG (PDF - 1,5 Mo).

20

Le 2° du B du III de l’article 235 ter XB du CGI prévoit que les sommes incorporées aux réserves à l’occasion d’une réduction du capital non motivée par des pertes sont considérées comme n’ayant pas été soustraites au capital. Ultérieurement, pour déterminer l’assiette de la taxe, ces sommes restent donc comprises dans le capital.

Il en est ainsi jusqu’à la distribution par la société de ces sommes incorporées aux réserves.

Cependant, ces sommes étant considérées comme ne figurant pas dans les réserves, lorsque la société procède ultérieurement à une distribution des réserves figurant à son bilan, cette distribution est considérée comme prélevée en priorité sur les sommes ne provenant pas de l’incorporation du capital aux réserves.

30

Le 3° du B du III de l’article 235 ter XB du CGI prévoit que les réserves ayant fait l’objet d’une incorporation au capital restent considérées comme des réserves. Lors d’une réduction de capital ultérieure, ces sommes ne sont donc pas prises en compte dans le montant de cette réduction de capital retenu dans l’assiette de la taxe.

Ces sommes étant ainsi considérées comme ne figurant pas dans le capital, corrélativement toute réduction de capital ultérieure doit être considérée comme portant en priorité sur les sommes ne provenant pas de l’incorporation de réserves.

40

Les réserves sont entendues comme les sommes figurant en comptabilité au compte 106 - Réserves, ou dans l’une de ses subdivisions.

En application du IV de l’article 95 de la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025, les dispositions prévues aux 2° et 3° du B du III de l’article 235 ter XB du CGI s’appliquent aux incorporations de capital aux réserves et aux incorporations de réserves au capital comptabilisées à compter de l’exercice en cours au 1^er mars 2024.

50

Exemple : Une société A, dont le capital est de 1 000, procède à une incorporation de réserves au capital de 50 le 1^er juillet 2024, lors de son exercice en cours au 1^er mars 2024. Le montant de son capital est ainsi porté à 1050. Le 1^er avril 2025, cette société A procède à une réduction de capital de 200, par annulation de titres précédemment rachetés.

Pour déterminer l’assiette de la taxe sur les réductions de capital applicable à cette opération, la réduction de capital de 200 est considérée comme portant en priorité sur la fraction du capital de 1000 qui ne provient pas de l’incorporation de réserves de 50 au capital, car il y a lieu de procéder comme si cette somme n’avait pas été incorporée au capital. La réduction de capital ne correspond donc pas, même en partie, à la fraction du capital de 50 qui reste considérée comme des réserves.

Le montant de 200 est par conséquent retenu en totalité en tant que premier élément de l’assiette de la taxe.

B. Fraction des primes liées au capital

1. Définition des primes à prendre en compte

60

Le deuxième élément de l’assiette de la taxe sur les réductions de capital correspond à une fraction des sommes qui revêtent sur le plan comptable le caractère de primes liées au capital.

Il s’agit des sommes inscrites en comptabilité au compte 104 - Primes liées au capital (primes d’émission, primes de fusion, primes d’apport, primes de conversion d’obligations en actions). Elles sont prises en compte dans le calcul de l’assiette de la taxe sans considération de l’événement qui a conduit à leur constitution.

70

Le montant de ces primes est apprécié à la date à laquelle la société est tenue d’enregistrer la réduction de capital en comptabilité, avant la réalisation de la réduction de capital.

Ainsi, lorsqu’à l’occasion de la réduction de capital, la société enregistre dans un compte de primes liées au capital la différence entre le prix de rachat des titres annulés et leur valeur nominale, il n’est pas tenu compte de cet enregistrement comptable pour déterminer le montant des primes liées au capital pris en compte pour les besoins de la taxe au titre de cette même réduction de capital.

2. Calcul de la fraction des primes prise en compte dans l’assiette de la taxe

80

La fraction des primes liées au capital mentionnée au I-B-1 § 60, constituant le deuxième élément de l’assiette de la taxe, est calculée en retenant les primes liées au capital (appréciées dans les conditions indiquées au I-B-1 § 70) dans la proportion existant entre :

• le montant de la réduction de capital ;
• et le montant du capital avant cette réduction.

90

Pour ce calcul le montant du capital est déterminé dans les conditions indiquées au I-A § 10 à 50.

100

Exemple : Il convient de repartir de l’exemple du I-A § 50.

Du fait de l’incorporation de réserves au capital pour un montant de 50 réalisée le 1^er juillet 2024, le capital de la société A est porté de 1 000 à 1 050. 

Lors de la réduction de capital de 200 réalisée le 1^er avril 2025 par annulation de titres précédemment rachetés, des primes liées au capital figurent au bilan pour un montant de 100 (montant apprécié avant la réduction de capital).

Ayant racheté les titres annulés au prix total de 230 la société A choisit, lors de l’enregistrement comptable de la réduction de capital, d’inscrire au débit d’un compte de primes la différence de 30 entre le prix de rachat (230) et la valeur nominale totale des titres (200). De ce fait, le montant des primes inscrit au bilan est réduit de 100 à 70.

Cette réduction de 30 du montant des primes n’est pas prise en compte pour déterminer la fraction de ces primes qui constitue le deuxième élément de l’assiette de la taxe, car leur montant s’entend avant la réduction du capital.

Les primes sont donc retenues pour un montant de 100.

Le deuxième élément de l’assiette de la taxe est déterminé en appliquant à ce montant (100) le rapport existant entre la réduction de capital (200), et le montant du capital avant cette réduction (1 000, et non 1 050, car le montant de 50 incorporé au capital le 1^er juillet 2024 reste considéré comme des réserves).

La fraction des primes retenue dans l’assiette de la taxe est donc de 20 [soit 100 x (200 / 1 000)].

110

En application du 2° du B du III de l’article 235 ter XB du CGI, pour le calcul de la fraction des primes liées au capital à retenir dans l’assiette de la taxe, mentionné au I-B-2 § 80, les sommes incorporées aux réserves à l’occasion d’une affectation de primes liées au capital sont considérées comme n’ayant pas été soustraites à ces primes.

Ces sommes incorporées aux réserves restent donc prises en compte ultérieurement dans le montant des primes retenu dans l’assiette de la taxe.

Corrélativement, ces sommes étant regardées comme n’étant pas transférées en réserves, la distribution ultérieure des réserves figurant au bilan de la société est considérée comme portant en priorité sur les réserves qui ne proviennent pas de l’incorporation des primes.

Exemple : Le 1^er septembre 2024, une société B incorpore à ses réserves distribuables un montant de 300, qui figurait à son bilan en primes liées au capital.

Le 1^er mars 2025, l’assemblée générale décide la distribution d’un montant de 260 prélevé sur les réserves distribuables figurant au bilan, dont le montant est de 400 (dont 300 provenant de l’incorporation).

Pour l’application de la taxe sur les réductions de capital, le montant de 300 incorporé aux réserves reste considéré comme des primes. Par conséquent, la distribution des réserves est considérée comme portant en priorité sur les sommes qui ne proviennent pas de cette incorporation de 300.

La distribution de 260 est donc considérée comme prélevée à hauteur de 100 sur les réserves, et à hauteur de 160 sur les primes incorporées aux réserves. À ce stade, sur le montant initial des primes incorporées aux réserves (300), un montant de 140 (300 - 160) reste donc considéré comme des primes pour les besoins de la taxe sur les réductions de capital.

Le 31 décembre 2025, la société B réduit son capital par annulation de titres précédemment rachetés. À cette date, le montant des primes liées au capital figurant au bilan est de 600.

Pour calculer la fraction des primes liées au capital à retenir dans l’assiette de la taxe due à raison de cette réduction de capital, la société B doit retenir la somme constituée par le montant des primes figurant effectivement au bilan (600) et le solde des primes incorporées aux réserves qui restent encore considérées comme des primes (140). Soit un montant de 740 (600 + 140) à retenir en tant que primes.

120

En application du 3° du B du III de l’article 235 ter XB du CGI, pour le calcul de la fraction des primes liées au capital à retenir dans l’assiette de la taxe, mentionné au I-B-2 § 80, les réserves ayant fait l’objet d’une incorporation aux primes liées au capital restent considérées comme des réserves.

Les sommes ainsi incorporées aux primes ne doivent donc pas être prises en compte ultérieurement dans le montant des primes retenu dans l’assiette de la taxe.

Corrélativement, ces sommes étant regardées comme n’étant pas transférées en primes pour l’application de la taxe, la distribution ultérieure des primes figurant au bilan de la société est considérée comme portant en priorité sur les primes qui ne proviennent pas de l’incorporation des réserves.

En application du IV de l’article 95 de la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025, les dispositions prévues aux 2° et 3° du B du III de l’article 235 ter XB du CGI s’appliquent aux incorporations de primes aux réserves et aux incorporations de réserves aux primes comptabilisées à compter de l’exercice en cours au 1^er mars 2024.

3. Cas des réductions de capital successives

130

En application du 1° du B du III de l’article 235 ter XB du CGI, lorsque plusieurs réductions de capital successives sont réalisées, la taxe applicable à chacune d’entre elles est déterminée en réduisant le montant des primes liées au capital :

• de la fraction des primes déjà retenue dans l’assiette de la taxe lors des réductions de capital précédentes ;
• et de la fraction des primes déjà retenue dans l’assiette de la taxe temporaire instituée par les dispositions du II de l’article 95 de la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025 (BOI-TCA-TRC-50).

140

En application du 1° du B du III de l’article 235 ter XB du CGI, lors des réductions de capital successives, il n’est pas tenu compte des réductions de primes liées au capital résultant de la comptabilisation de l’opération soumise à la taxe. 

Ainsi, lorsqu’à l’occasion d’une réduction de capital, une société débite un compte de primes de la différence entre le prix de rachat des titres annulés et leur valeur nominale, l’assiette de la taxe applicable à cette même réduction de capital et aux réductions de capital postérieures est déterminée sans tenir compte de l’incidence de cet enregistrement comptable sur le montant des primes.

150

Exemple : Il convient de repartir de l’exemple du I-B-2 § 100.

Le 15 novembre 2025 la société A réalise une nouvelle réduction de capital d’un montant de 150, par annulation de titres qu’elle a rachetés au prix total de 190.

À cette date, les primes liées au capital figurent encore à son bilan pour un montant de 70 (montant apprécié avant la réduction de capital). La société comptabilise au débit d’un compte de primes la différence de 40 entre le prix de rachat des titres annulés et leur valeur nominale totale.

Compte tenu de la précédente réduction de capital du 1^er avril 2025, le capital est de 850 avant la réalisation de la nouvelle réduction de capital le 15 novembre 2025.

Pour le calcul du premier élément de l’assiette de la taxe, la réduction de capital de 150 réalisée le 15 novembre 2025 est considérée comme portant en priorité sur le montant de 800 qui correspond au capital ne provenant pas de l’incorporation de réserves de 50 réalisée le 1^er juillet 2024.

Le premier élément de l’assiette de la taxe, correspondant au montant de la réduction de capital, est par conséquent de 150.

Pour calculer la fraction des primes correspondant au deuxième élément de l’assiette de la taxe, il convient :

• de prendre en compte le montant de primes figurant au bilan pour 70 avant la réalisation de la réduction de capital du 15 novembre 2025 (sans tenir compte de l’imputation comptable de 40 sur les primes, correspondant à la différence entre le prix de rachat et la valeur nominale des titres annulés lors de cette opération) ;
• et d’ajouter à ce montant celui de 30 imputé sur les primes lors de l’enregistrement comptable de la précédente réduction de capital du 1^er avril 2025.

Par ailleurs, le montant des primes liées au capital est réduit de la fraction des primes déjà retenue dans l’assiette de la taxe lors de la précédente réduction de capital du 1^er avril 2025, soit 20.

Ainsi le montant retenu au titre des primes est de 80 (70 + 30 - 20).

La fraction des primes liées au capital retenue au titre du deuxième élément de l’assiette de la taxe est donc de 15 [soit : (primes 80) x (réduction de capital 150 / sommes considérées comme du capital 800)].

L’assiette totale de la taxe applicable à la réduction de capital réalisée le 15 novembre 2025 est donc de 165 (soit 150 + 15).

160

Compte tenu des modalités de détermination du capital et des primes prises en compte pour calculer la taxe mentionnées au I-A § 20 à 50 et au I-B § 70 à 150, il est préconisé aux entreprises de mettre en place un suivi des éléments de calcul de la taxe.

170

En application du 4° du I de l’article 39 du CGI et du VIII de l’article 235 ter XB du CGI, la taxe n’est pas déductible de l’assiette de l’impôt sur les sociétés.

II. Taux de la taxe sur les réductions de capital

180

Conformément au IV de l’article 235 ter XB du CGI, le taux de la taxe sur les réductions de capital est fixé à 8 %.