Actualité liée : 27/08/2026 : IR - Mise à jour des commentaires relatifs à la réduction d’impôt sur le revenu au titre des souscriptions en numéraire au capital de PME, des souscriptions de parts de FCPI ou de FIP et de souscriptions dans des ESUS

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La réduction d’impôt « Madelin » prévue au I de l’article 199 terdecies-0 A du code général des impôts (CGI) bénéficie, par transparence, aux souscriptions au capital de PME « opérationnelles » réalisées par l’intermédiaire d’une société holding pure (holding passive) répondant aux conditions prévues au D du I de l’article 199 terdecies-0 A du CGI.

I. La société holding doit vérifier l’ensemble des conditions applicables aux sociétés opérationnelles, à l’exception de celles tenant à l’activité exercée, à l’effectif minimum salarié et au plafond de versement

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Conformément au 1° du D du I de l’article 199 terdecies-0 A du CGI, la société holding doit satisfaire à l’ensemble des conditions applicables aux sociétés opérationnelles (BOI-IR-RICI-90-10-20), à l’exception de celles tenant :

• à la nature de l’activité exercée et au stade de développement de cette activité, la société holding ayant par définition une activité financière et non opérationnelle ;
• à l’effectif minimum salarié ;
• au plafond de versements et d’aides de 16,5 millions d’euros.

Pour l’éligibilité des versements à la réduction d’impôt, le respect de ces conditions prévues aux 3°, 4°, 9° et 10° du C du I de l’article 199 terdecies-0 A du CGI ne s’apprécie pas au niveau de la société holding mais au niveau de la société au capital de laquelle il est souscrit par l’intermédiaire de la holding.

Remarque 1 : Le plafond de 16,5 millions d’euros s’entend alors par entreprise admissible au sens du 8 de l’article 21 du règlement (UE) n° 651/2014 de la Commission du 17 juin 2014 modifié déclarant certaines catégories d’aides compatibles avec le marché intérieur en application des articles 107 et 108 du traité.

Remarque 2 : L’article 22 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 porte de 15 millions d’euros à 16,5 millions d’euros le plafond de versements et d’aides par entreprise éligible à compter du 21 février 2026. Pour tous les versements intervenus avant cette date le plafond de versements est de 15 millions d’euros.

II. La société holding doit avoir pour objet exclusif de détenir des participations dans des sociétés exerçant une activité opérationnelle

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Conformément au 2° du D du I de l’article 199 terdecies-0 A du CGI, la société holding doit avoir pour objet exclusif de détenir des participations dans des sociétés opérationnelles exerçant l’une des activités éligibles mentionnées au I § 10 et suivants du BOI-IR-RICI-90-10-20-20.

Remarque 1 : Pour l’application de ces dispositions, il ne peut y avoir qu’une seule société holding passive entre l’investisseur personne physique et la société opérationnelle ou la société holding animatrice.

Remarque 2 : À titre de règle pratique, la condition relative à l’exclusivité de l’objet social de la société holding pure est considérée comme satisfaite lorsque son actif brut comptable est représenté à hauteur de 90 % au moins en titres de sociétés opérationnelles ou de sociétés holding animatrices. Pour le calcul de ce pourcentage, il est admis de ne pas tenir compte :

• des apports nécessaires à la constitution du capital minimum de la société holding ;
• des versements reçus des personnes physiques au titre de souscriptions au capital de la société holding n’ayant pas encore été réinvestis par celle-ci en souscriptions au capital de sociétés cibles éligibles ;
• des apports constitutifs de créances liquides et exigibles sur la société holding ou réalisés au titre de souscriptions ou acquisitions d’obligations mentionnés au I-A § 20 du BOI-IR-RICI-90-10-10 ;
• du produit de cession des titres de sociétés cibles cédés par la société holding en application d’une clause de sortie forcée, avant l’expiration du délai de douze mois dont elle dispose pour réinvestir les sommes au capital de sociétés éligibles (I-A-2-c § 60 du BOI-IR-RICI-90-30).

Il en résulte que ces sommes sont déduites de l’actif brut comptable de la société holding pour le calcul du pourcentage de 90 %.

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Cette condition s’apprécie pendant toute la durée minimum de conservation des titres souscrits par le contribuable. Ainsi, le non-respect par la société holding de cette condition, à la date de la souscription à son capital comme à tout moment au cours du délai de cinq ans pendant lequel le souscripteur est tenu de conserver ses titres, entraîne la remise en cause de la réduction d’impôt qu’il a obtenue.

III. La société holding doit avoir exclusivement pour mandataires sociaux des personnes physiques

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Conformément au 3° du D du I de l’article 199 terdecies-0 A du CGI, la société holding doit avoir exclusivement pour mandataires sociaux des personnes physiques. Aucune des fonctions de direction de la société holding ne peut donc être assurée par une personne morale.

Remarque : Par fonction de direction, il convient d’entendre président du conseil d’administration et administrateurs, président et membres du conseil de surveillance, directeur général, directeurs généraux délégués, membre du directoire, gérant.

Cette condition d’éligibilité doit être satisfaite en permanence par la société holding.

Ainsi, le non-respect par la société holding de cette condition, à la date de la souscription à son capital comme à tout moment au cours du délai de cinq ans pendant lequel le souscripteur est tenu de conserver ses titres, est de entraîne la reprise de la réduction d’impôt sur le revenu qu’il a obtenue.

IV. La holding ne doit pas être associée ou actionnaire de la société cible, sauf si elle réalise un investissement de suivi

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En application du 4° du D du I de l’article 199 terdecies-0 A du CGI, la réduction d’impôt est accordée à raison des versements au titre de souscriptions en numéraire au capital d’une société holding qui n’est pas associée ou actionnaire de la société au capital de laquelle elle réinvestit, à l’exception des cas dans lesquels ce réinvestissement constitue un investissement de suivi remplissant les conditions cumulatives mentionnées au c du 1° du A du I de l’article 199 terdecies-0 A du CGI.

À cet égard, il est indiqué que la condition prévue au c du 1° du A du I de l’article 199 terdecies-0 A du CGI tenant au bénéfice de l’avantage fiscal lors de l’investissement initial doit nécessairement s’apprécier au regard de la situation du redevable pour le compte duquel l’investissement initial a été réalisé. Ainsi, en cas d’investissements successifs de ce denier, via la holding, dans une même entreprise, il convient de vérifier si celui-ci a effectivement bénéficié de la réduction d’impôt lors de son premier investissement.

Pour plus de précisions concernant la condition d’absence de qualité d’associé ou d’actionnaire de la société bénéficiaire des versements et de la notion d’investissement de suivi, il convient de se reporter au II-A § 90 du BOI-IR-RICI-90-10-10.

V. Condition tenant à l’obligation d’information de la société holding à l’égard des investisseurs préalablement à la souscription des titres

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La société holding a l’obligation de fournir à chaque investisseur, avant toute souscription de titres, un document d’information (CGI, art. 199 terdecies-0 A, I-D-5°).

La nature des informations que le document doit contenir ainsi que les sanctions à la charge de la société holding en cas de manquement à son obligation d’information sont précisées au I-D § 70 et suivants du BOI-IR-RICI-90-40.